南京通達海科技股份有限公司

               第一章       總 則

【資料圖】

  第一條 為規范南京通達海科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金

管理和使用，提高募集資金使用效益，根據《證券法》《創業板首次公開發行股票

注冊管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管

要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運

作》（以下簡稱“《創業板規范運作指引》”）等相關法律、行政法規、部門規

章、規范性文件、深圳證券交易所自律規則及《南京通達海科技股份有限公司章

程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定，結合公司實際情況，特制訂本制度。

  第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行

股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）

以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權

激勵計劃募集的資金。

  第三條 公司應當審慎使用募集資金，募集資金的使用與招股說明書或者公開

發行募集文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

  公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的

同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

  第四條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用

募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改

變募集資金用途。

  第五條 公司募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施

的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。

            第二章 募集資金專戶存儲

  第六條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專

戶”），募集資金應當存放于董事會批準設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募

集資金或用作其他用途。公司財務部負責募集資金專戶的日常監督與管理。

  公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

  實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分（以下簡稱“超募資金”）也應

存放于募集資金專戶管理。

  第七條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構或獨立財務顧問、存

放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱

“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

  （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

  （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

  （三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過 5,000 萬元或募集

資金凈額的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

  （四）商業銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構或獨立財務顧問；

  （五）保薦機構或獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

  （六）保薦機構或獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保

薦機構或獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

  （七）公司、商業銀行、保薦機構或獨立財務顧問的權利、義務及違約責任；

  （八）商業銀行三次未及時向保薦機構或獨立財務顧問出具對賬單或者通知專

戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情

形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

  公司應當在全部協議簽訂后及時公告協議主要內容。

  公司通過控股子公司實施募集資金投資項目的，由實施募集資金投資項目的控

股子公司、商業銀行和保薦機構或獨立財務顧問共同簽署三方監管協議。

  上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司或其子公司應當自協議終止之日起

一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。

               第三章 募集資金使用

     第八條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者

公開發行募集文件的承諾一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資

金用途。

  公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影響募

集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

     第九條 公司募集資金應當用于主營業務，募集資金投資項目不得為持有交易

性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接

或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

  公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投

資。

     第十條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股

股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金

投資項目獲取不正當利益。

     第十一條 募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行

性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告

中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如

有）：

  （一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

  （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

  （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到

相關計劃金額 50%的；

  （四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

     第十二條 公司決定終止原募集資金投資項目的，公司董事會應當科學、審慎

地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的

市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

  第十三條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并由獨

立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見：

  （一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

  （二）使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；

  （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

  （四）變更募集資金用途；

  （五）改變募集資金投資項目實施地點；

  （六）調整募集資金投資項目計劃進度；

  （七）使用節余募集資金。

  公司變更募集資金用途，以及使用節余募集資金達到股東大會審議標準的，還

應當經股東大會審議通過。

  第十四條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，將節余募集資金（包括利

息收入）用作其他用途，金額低于 500 萬元且低于該項目募集資金凈額 5%的，可

以豁免履行第十三條規定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

  使用節余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%

且高于 1000 萬元的，還應當經股東大會審議通過。

  第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，

應當由會計師事務所出具鑒證報告。公司可以在募集資金到賬后六個月內，以募集

資金置換自籌資金。

  公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投

入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

  第十六條 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業務相

關的生產經營使用，且應當符合下列條件：

  （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

  （二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

  （三）單次補充流動資金時間最長不得超過十二個月。

  （四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險

投資。

  第十七條 公司用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當經公司董事會審議

通過，并在二個交易日內公告以下內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈

額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因；

  （三）導致流動資金不足的原因、閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

  （四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、是否存在變相改

變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問出具的意見；

  （六）中國證監會和深圳證券交易所要求的其他內容。

  補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在

資金全部歸還后二個交易日內公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資

金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時公告，公告內容應當

包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用于補充流動資金的原因及期限等。

  第十八條 公司實際募集資金凈額達到或者超過計劃募集資金金額的，公司應

當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審議通過

后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：

 （一）補充募集資金投資項目資金缺口；

 （二）用于在建項目及新項目；

 （三）歸還銀行貸款；

 （四）暫時補充流動資金；

 （五）進行現金管理；

 （六）永久補充流動資金。

  第十九條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項

目的進度情況使用。

  公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構或者獨立財務顧問及獨立

董事應當出具專項意見。項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按

照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等的規定履行審議程序和信息披露義

務。

     第二十條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募

資金的使用計劃，科學、審慎地進行項目的可行性分析，提交董事會審議通過后及

時披露。使用計劃公告應當包括下列內容：

  （一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、實際募集

資金凈額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的金額

及實際使用金額；

  （二）計劃投入的項目介紹，包括各項目的基本情況、是否涉及關聯交易、可

行性分析、經濟效益分析、投資進度計劃、項目已經取得或者尚待有關部門審批的

說明及風險提示（如適用）；

  （三）獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問關于超募資金使用計劃合理性、

合規性和必要性的獨立意見。

  計劃單次使用超募資金金額達到 5,000 萬元且達到超募資金總額的 10%以上

的，還應當提交股東大會審議通過。

     第二十一條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當

經董事會和股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式，獨立董事以及保薦機構

或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

  （一）用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內累計金額

不得超過超募資金總額的 30%；

  （二）公司在補充流動資金后十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高

風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作出明

確承諾。

     第二十二條 超募資金用于暫時補充流動資金的，視同用閑置募集資金暫時補

充流動資金。

     第二十三條 公司可以對暫時閑置的募集資金(包括超募資金)進行現金管理，

其投資的產品的期限不得超過十二個月且必須符合以下條件：

  （一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品；；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

  投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用

作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深圳證券交易所

備案并公告。

     第二十四條 公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當經公司董事會審議

通過，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。

  公司應當在董事會會議后二個交易日內公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈

額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的情況及原因；；

  （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途

的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （四）投資產品的發行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、

預計的年化收益率（如有）、董事會對投資產品的安全性及流動性的具體分析與說

明；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

  公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重

大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的

風險控制措施。

     第二十五條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保

在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應

當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

  第二十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金

用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。

             第四章 募集資金投向變更

  第二十七條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

  （一）取消原募集資金項目，實施新項目；

  （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變更為全資子公

司或者全資子公司變更為上市公司的除外）；

  （三）變更募集資金投資項目實施方式；

  （四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

  第二十八條 公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議

案后，方可變更募集資金用途。

  第二十九條 公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項

目進行可行性分析，確保投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范

投資風險，提高募集資金使用效益。

  公司變更后的募集資金用途應當投資于公司主營業務。

  第三十條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過后二個交

易日內公告以下內容：

  （一）原項目基本情況及變更的具體原因；

  （二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

  （三）新項目的投資計劃；

  （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募集資金用途的

意見；

  （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

  （七）中國證監會和深圳證券交易所要求的其他內容。

  新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，應當比照相關規則的規定進行

披露。

  第三十一條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當

在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控

股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

  第三十二條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產（包

括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

  公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策

及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

  第三十三條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議

通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造

成的影響以及保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

         第五章 募集資金使用管理與監督

  第三十四條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募

集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

  公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并

及時向董事會報告檢查結果。

  第三十五條 公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況，

出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并與定期報告同時披露，直

至募集資金使用完畢且報告期內不存在募集資金使用情況。

  募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原

因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃

當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集

資金年度存放與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資

計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因

等。

  當期使用閑置募集資金進行現金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以

及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。

     第三十六條 公司當年存在募集資金運用的，應當在進行年度審計的同時，聘

請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和項目完工程度等

募集資金使用情況進行專項審核，并對董事會的專項報告是否已經按照《創業板規

范運作指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使

用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。公司應當在年度募集資金存放與使用專項報

告中披露鑒證結論。

  鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或者“無法提出結論”的，公司董事會

應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度

報告中披露。

     第三十七條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是

否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所

對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費

用。

     第三十八條 公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督，對違法使用募集

資金的情況有權予以制止。

     第三十九條 保薦機構或獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的存放

和使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構或獨立財務顧問應

當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

  公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”“否定結

論”或者“無法提出結論”鑒證結論的，保薦機構或獨立財務顧問還應當在其核查

報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。

  保薦機構或獨立財務顧問發現公司未按約定履行三方協議的，或者在對公司進

行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當督促公

司及時整改并向深圳證券交易所報告。

             第六章         附   則

  第四十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性

文件、深圳證券交易所自律規則和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家法

律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所自律規則或《公司章程》

相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所

自律規則和《公司章程》的規定執行。

  第四十一條 除有明確標注外，本制度所稱“以上”“以內”“之前”含本

數，“超過”“低于”不含本數。

  第四十二條 本制度由公司董事會負責解釋。

  第四十三條 本制度由董事會負責解釋，經公司股東大會審議通過后生效，原

《募集資金管理制度》自本制度施行之日起廢止。

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