安信證券股份有限公司關于君亭酒店集團股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的
自籌資金的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）作為君亭
酒店集團股份有限公司（以下簡稱“君亭酒店”、“公司”或“發行人”）向特
定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公
司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交
易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，
對君亭酒店使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金
事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會證監許可[2022]2945 號文《關于同意君亭酒店
集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》核準，公司向特定投資者發
行普通股（A 股）8,824,031 股，每股發行價格為 58.59 元，募集資金總額為人民
幣 516,999,976.29 元，扣除發行費用（不含稅）19,330,188.68 元，實際募集資金
凈額人民幣 497,669,787.61 元。上述募集資金到位情況已經中審眾環會計師事務
所（特殊普通合伙）驗證并出具眾環驗字(2022)3610004 號驗資報告。
為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據《上市公司監管
指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上
市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關法規及公司
《募集資金管理制度》的規定，公司設立了募集資金專項賬戶，并與杭州聯合農
村商業銀行股份有限公司駱家莊支行、中國工商銀行股份有限公司杭州保俶支行
及保薦機構安信證券股份有限公司分別簽訂了《募集資金三方監管協議》，具體
內容詳見公司于 2023 年 1 月 12 日在巨潮資訊網等指定媒體上披露的《君亭酒店
集團股份有限公司關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》（公告編號：2023-
二、募集資金置換預先投入募集資金投資項目資金情況
根據《君亭酒店集團股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集
說明書》
（以下簡稱“募集說明書”），公司計劃將募集資金分別用于新增直營酒
店投資開發項目和現有酒店裝修升級項目，具體運用情況如下：
單位：元
截至 2023 年 3
募集資金承諾
募集資金投資項目 投資總額 月 16 日自有資 擬置換金額
投資金額
金已投入金額
新增直營酒店投資
開發項目
現有酒店裝修升級
項目
總 計 517,749,300.00 517,000,000.00 15,790,616.00 15,790,616.00
若公司擬募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額不能滿足上述項目的資
金需求，公司將通過銀行借款或自有資金等方式自籌解決。
根據《募集說明書》，在本次募集資金到位前，公司將以自籌資金對上述募
集資金項目先行投入，待募集資金到位后以募集資金置換上述先行投入的資金，
截至 2023 年 3 月 16 日止，已經以自籌資金預先投入募集資金投資項目
三、以自籌資金預先支付發行費用情況
公司非公開發行費用為人民幣 19,330,188.68 元（不含稅），其中保薦及承銷
費不含稅總額人民幣 15,500,000.00 元，已在募集資金中扣除人民幣 11,660,000.00
元。在募集資金到位前公司已用自籌資金支付非公開發行費用人民幣
單位：元
發行費用 募集資金直接 自籌資金已預先支付
項目名稱 擬置換金額
（不含稅） 扣除 金額（不含稅）
承銷保薦費 15,500,000.00 11,660,000.00 3,840,000.00 3,840,000.00
審計、驗資費 2,452,830.19 - 280,000.00 280,000.00
律師費 1,226,415.09 - 188,679.25 188,679.25
其他發行費用 150,943.40 - 150,943.40 150,943.40
總 計 19,330,188.68 11,660,000.00 4,459,622.65 4,459,622.65
四、募集資金置換先期投入的措施
公司在《募集說明書》等申請文件中對使用向特定對象發行股票募集資
金置換先期投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金做出了安排，即：“在
本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自
籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發
行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資
金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等
情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資
額，募集資金不足部分由公司自籌解決。”本次擬置換方案與《募集說明書》
等申請文件中的安排一致。公司本次使用向特定對象發行股票募集資金置換
先期投入，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使
用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板
上市公司規范運作》等相關規定以及公司發行申請文件的相關安排，不影響
募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東
利益的情形。
五、本次募集資金置換履行的審議程序及相關意見
（一）董事會審議情況
公司于 2023 年 3 月 16 日召開的第三屆董事會第十四次會議，審議通過
了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的
議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金
及已使用自籌資金支付的發行費用，合計置換資金 20,250,238.65 元。
（二）監事會審議情況
公司于 2023 年 3 月 16 日召開的第三屆監事會第十次會議，審議通過了
《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的議
案》。經審核，監事會認為：公司本次以募集資金置換預先投入自籌資金的行
為，有利于公司提高資金使用效率，不違背募投項目實施計劃，未變相改變募
集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常實施，且本次募集資金置換時
間距募集資金到賬時間不超過 6 個月，符合有關法律、法規、規范性文件的
規定以及發行申請文件的相關安排，未損害公司和全體股東的合法利益。因
此，監事會同意使用募集資金 20,250,238.65 元置換預先投入募投項目及已支
付發行費用的自籌資金。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次使用募集資金 20,250,238.65 元置換預先投入募
投項目及已支付發行費用的自籌資金，有利于提高公司資金的使用效率，降
低財務成本，符合公司實際經營和發展需要，沒有與募投項目的實施計劃相
抵觸，不影響募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害
股東利益的情況。本次置換金額已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）
鑒證，且本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過 6 個月，相關
決策程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用
的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上
市公司規范運作》等相關法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定。綜上，
獨立董事一致同意公司以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用
的自籌資金合計 20,250,238.65 元。
六、會計師事務所鑒證意見
中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以自籌資金預先投入募
投項目及支付發行費用的情況進行鑒證，并出具了《關于君亭酒店集團股份
有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及已支付發行費用情況報告
的鑒證報告》（眾環專字(2023)3600006 號）中審眾環會計師事務所（特殊普
通合伙）認為：“上述以自籌資金預先投入募集資金投資項目及已支付發行費
用情況報告已經按照深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律
監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》的有關要求編制，在所有重
大方面如實反映了君亭酒店集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金
投資項目及已支付發行費用的情況。”
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次事項已經公司第三屆董事會第十四次
會議、第三屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見；
上述預先投入募投項目及已支付發行費用經中審眾環會計師事務所（特殊普
通合伙）專項審核鑒證，履行了必要的審批及法律程序，且公司本次募集資金
置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月。本次事項符合《上市公司監
管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交
易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及公司《募
集資金管理制度》等相關規定。公司本次募集資金的使用沒有與募投項目的
實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集
資金投向或損害股東利益的情況。
綜上，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支
付發行費用的自籌資金的事項無異議。
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