第八屆董事會第二十二次會議文件 中直股份
中航直升機股份有限公司
作為中直股份的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》
(資料圖)
《上
市公司獨立董事規則》
《上海證券交易所股票上市規則》
《中
航直升機股份有限公司章程》等法律、行政法規、部門規章
等規范性文件的規定，在 2022 年工作中，積極出席股東大
會、董事會、董事會各專門委員會會議，認真審議各項議案，
并對相關事項發表獨立意見，客觀公正、勤勉盡責地履行了
獨立董事的職責，維護了公司和股東尤其是中小股東的合法
權益。現將獨立董事在 2022 年度履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
屆董事會。目前，第八屆董事會由 9 名董事組成，其中獨立
董事 3 名。各位獨立董事的基本情況如下：
王正喜，歷任哈爾濱航空工業（集團）有限公司財務審
計部部長，北京長空機械有限責任公司副總經理、總會計師，
北京航科發動機控制系統科技有限公司董事、副總經理、總
會計師，現已退休。公司第七屆、第八屆董事會獨立董事。
第七屆董事會審計委員會主任委員，提名委員會、薪酬與考
核委員會委員；第八屆董事會提名委員會主任委員，戰略委
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員會、審計委員會委員。
榮健，現任立信會計師事務所權益合伙人。公司第八屆
董事會獨立董事。第八屆董事會審計委員會主任委員，薪酬
與考核委員會委員。
王猛，現任北京嘉潤律師事務所合伙人律師。公司第八
屆董事會獨立董事。第八屆董事會薪酬與考核委員會主任委
員，提名委員會委員。
公司獨立董事均不存在任何影響其本人擔任中航直升
機股份有限公司獨立董事涉及獨立性的情形。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席會議情況
會，獨立董事王正喜、榮健、王猛出席會議；2022 年 6 月 10
日，公司召開 2021 年年度股東大會，獨立董事王正喜、榮
健、王猛出席會議；2022 年 12 月 30 日，公司召開 2022 年
第二次臨時股東大會，獨立董事王正喜、榮健、王猛出席會
議。
如下：
獨立董事 應出席會 以通訊方式 親自出席 委托出席 缺 席
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姓 名 議次數 出席次數 次 數 次 數 次 數
王正喜 7 5 2 0 0
榮 健 7 5 1 1 0
王 猛 7 5 2 0 0
報告期內，公司董事會審計委員會召開 5 次會議。獨立
董事王正喜、榮健作為審計委員會委員出席會議。
報告期內，公司董事會提名委員會召開 2 次會議。獨立
董事王正喜、王猛作為提名委員會委員出席會議。
會專門委員會的議案均認真審議，與公司管理層充分溝通，
以謹慎的態度行使表決權。獨立董事認為，董事會的召開符
合法定程序，重大經營事項均履行了相關審批程序，合法有
效，故對公司董事會各項議案及其它有關事項均投了贊成票，
未提出異議事項。
（二）航展參觀及上市公司配合獨立董事工作情況
了嚴峻挑戰，公司獨立董事嚴格遵守地方政府和公司關于疫
情防控的各項要求，扎實有序開展疫情防控與復工復產雙線
工作，全力支持公司董事會及時充分全面履行各項職責，為
公司治理的正常運行和公司經營的健康發展提供了有力的
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保障。
為加強獨立董事對公司的了解，更好地促進獨立董事履
職，公司組織獨立董事赴珠海參觀第十四屆中國國際航空航
天博覽會。公司還制定了其他考察各所屬單位的計劃，但由
于疫情防控形勢的復雜多變暫未成行，公司將在 2023 年繼
續積極推進獨立董事現場考察工作。為此，公司反復與獨立
董事進行溝通協調，通過各種方式向獨立董事通報公司的經
營狀況、管理和內部控制等制度建設及執行情況、董事會決
議執行情況，使獨立董事與公司保持密切聯系，時刻關注外
部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各重大事項
的進展情況，掌握公司的運行動態。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
報告期內，公司于 2022 年 3 月 29 日召開第八屆董事會
第十五次會議，審議通過了《關于 2021 年度日常關聯交易實
際發生情況及 2022 年度日常關聯交易預計情況的議案》；于
過了《關于與中航工業集團財務有限責任公司關聯存貸款的
風險持續評估報告的議案》；于 2022 年 12 月 13 日召開第八
屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整 2022 年度日
常關聯交易預計額度及預計 2023 年日常關聯交易的議案》
《關于與中航工業集團財務有限責任公司簽署金融服務框
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架協議暨關聯交易的議案》
。
公司獨立董事認為，公司發生的各項關聯交易為公司日
常經營業務，交易以公允價格執行，不存在損害公司及中小
股東利益的情況；相關業務的開展有利于促進公司的業務增
長，符合公司實際業務需要，有利于公司的長遠發展。公司
獨立董事通過對公司發生的關聯交易事項進行審核，出具了
獨立董事審閱意見函及獨立意見函，定期對日常關聯交易進
行檢查，保證了關聯交易的依法合規開展。
（二）對外擔保及資金占用情況
報告期內，公司未發生對外擔保業務。公司與關聯方除
經營性資金往來外，不存在大股東及其附屬企業占用公司資
金、侵害公司利益的情形。為形成長效機制，
《公司章程》對
防止大股東及其附屬企業占用公司資金、侵害公司利益的行
為做了明確規定，并且通過內外審計制度、獨立董事制度對
執行過程進行監督。
（三）董事提名情況
報告期內，非獨立董事汪蘭英辭任公司董事職務，公司
增補閆靈喜、余小林為董事。對于公司董事候選人的提名和
背景情況，公司獨立董事并作為提名委員會委員，基于獨立
判斷的立場，認為公司能夠嚴格按照董事提名程序執行，提
名程序符合有關法律法規及《公司章程》
、規章制度的規定。
（四）聘任會計師事務所情況
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報告期內，公司獨立董事并作為審計委員會委員，通過
對大華會計師事務所（特殊普通合伙）進行審核，認為其具
有相應的專業勝任能力和投資者保護能力，項目團隊主要成
員誠信狀況良好，獨立性符合有關規定，能夠滿足公司年度
審計工作要求。公司聘任 2022 年度審計機構相關決策程序
符合法律、行政法規、部門規章等規范性文件及《公司章程》
的規定，沒有損害公司及股東的利益。
（五）現金分紅情況
報告期內，公司進行了利潤分配，以 2021 年 12 月 31 日
股本 589,476,716 股為基數向全體股東每 10 股派發現金紅
利 4.65 元（含稅），共計 274,106,672.94 元。該次現金分紅
已實施完畢。報告期內沒有進行資本公積金轉增股本。
公司獨立董事認為，公司基于長期穩健的盈利能力，以
及對公司未來發展的信心，實施連續、穩定、積極的利潤分
配政策，重視股東的合理投資回報，在利潤分配中充分考慮
獨立董事及投資者的意見和建議，利潤分配方案符合公司的
實際情況，同時有效保障了廣大投資者的合法權益。
（六）信息披露的執行情況
報告期內，公司共計披露定期報告 4 項和臨時公告 47
項。獨立董事認為，公司嚴格按照信息披露規則的要求，真
實、準確、完整、及時、公平地披露了公司的重大信息，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確保廣大投
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資者及時了解公司的重大事項，保護了廣大投資者的利益，
提高了公司的透明度。
（七）內部控制執行情況
報告期內，公司董事會高度重視內部控制工作，持續推
進內控體系建設，圍繞內部控制環境、風險評估、控制活動、
信息與溝通、內部監督等因素，不斷完善確定內部評價的范
圍、程序、具體內容。根據財政部等五部委的要求，結合《企
業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和公司內部控制
制度和評價辦法，出具并披露《內部控制評價報告》及《內
部控制審計報告》
。
（八）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
報告期內，公司審計委員會召開 5 次會議、提名委員會
召開 2 次會議。董事會及專門委員會按照法律法規、
《公司章
程》和相關工作細則的要求，依法合規地開展工作，各專門
委員會充分發揮獨立董事的專業特長，結合公司實際情況，
以認真負責、勤勉誠信的態度履行各自職責，為審議的重大
事項提供了有效的專業建議，協助董事會科學決策。
四、總結和建議
報告期內，全體獨立董事按照相關法律法規、
《公司章程》
等規定，誠信、勤勉、獨立地履行職責，按時出席各類會議，
積極參與公司治理， 持續關注公司的經營管理、重大事件進
展等情況，充分發表各項意見，利用專業的知識背景和豐富
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的工作經驗，為公司的發展和規范化運作提供了一些建設性
意見，為公司董事會做出正確決策起到了積極作用，有效提
升了董事會和董事會各專門委員會的決策水平，促進了公司
治理水平的提升，維護了公司和全體股東的合法權益。
東的合法權益，全體獨立董事將繼續按照相關法律法規、
《公
司章程》對獨立董事的規定和要求，進一步提升履職能力，
勤勉盡責、獨立客觀地發表意見，加強與公司董事會、監事
會和管理層之間的溝通，利用專業知識和經驗為公司提供更
多更有效的意見和建議，促進公司董事會科學決策水平的不
斷提高，有效維護公司和股東，特別是中小股東的合法權益，
為公司的發展做出更大貢獻。
董事會審議通過本議案后，尚需提交 2022 年度股東大
會批準。
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