證券代碼:002969 證券簡稱:嘉美包裝 公告編號:2023-016
債券代碼:127042 債券簡稱:嘉美轉債
嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司
(資料圖)
關于部分限制性股票回購注銷完成
暨不調整可轉債轉股價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
銷限制性股票涉及激勵對象 9 人,涉及股票數量 255,000 股,占回購注銷實施前
公司總股本的 0.03%,本次用于回購限制性股票的資金總額為 954,658.75 元。
理完成上述股份回購注銷手續。
經計算,“嘉美轉債”的轉股價格不作調整,轉股價格仍為 4.86 元/股。
一、 2020 年限制性股票激勵計劃概述(以下簡稱“本激勵計劃”)
《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司
《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司獨
立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體
股東利益的情形發表了獨立意見。
同日,公司召開第一屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于公司 2020
《關于公司 2020 年限制性股票
年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》
《關于核查公司 2020 年限制性股票激勵計劃
激勵計劃實施考核管理辦法的議案》
首次授予激勵對象名單的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實
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并出具了相關核查意見。北京安杰(上海)律師事務所出具了《關于嘉美食品包
裝(滁州)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書》。
(公告編號:2020-056),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事張本照先生
作為征集人就公司 2020 年一次臨時股東大會審議的公司 2020 年限制性股票激勵
計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。
象的姓名和職務在公司網站進行了公示。在公示期內,公司監事會未收到與本激
勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2020 年 11 月 3 日,公司披露了《監
事會關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示
情況說明》(公告編號:2020-060)。
《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司
《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
公司股票的情況進行了自查,未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2020
年 11 月 11 日,公司披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人
及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2020-066)。
二次會議,審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對
《關于向公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激
象名單及授予數量的議案》
勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見,監
事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。北京安杰(上海)律師事務所出具
了《關于嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃調整
和首次授予相關事項之法律意見書》。
授予登記完成的公告》
(公告編號:2020-075)
。首次授予限制性股票的上市日期
為 2020 年 12 月 21 日。
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第九次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》等議案,公司獨立董事對前述議案發表了同意
的意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見,北京安杰(上海)律師
事務所對相關事項出具了法律意見書。
于回購注銷部分限制性股票的議案》,同日公司披露了《關于回購注銷部分限制
性股票減少注冊資本通知債權人的公告》。本次回購注銷手續已于 2022 年 1 月
購注銷完成的公告》(公告編號:2022-007)。
(公告編號:2021-112)。預留授予限制性股票的上市日期為 2021 年 11 月
公告》
事會第十九次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于
公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件
成就的議案》等議案,公司獨立董事對前述議案發表了同意的意見,監事會對前
述事項進行核實并發表了核查意見,北京安杰世澤(上海)律師事務所對相關事
項出具了法律意見書。
二、 本次回購注銷的相關說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及本
激勵計劃的相關規定,鑒于本激勵計劃激勵對象李旭明、劉樓、翁荔涵、張雷、
張素會、白象飛、付虹清 7 人(其中首次授予激勵對象 5 人,涉及股份數量 16.5
萬股;預留授予激勵對象 2 人,涉及股份數量 3.0 萬股)因個人原因主動離職,
蔡惠珍、鄒冰雪 2 人(其中首次授予激勵對象 1 人,涉及股份數量 5.0 萬股;預
留授予激勵對象 1 人,涉及股份數量 1.0 萬股)被動離職且不存在績效不合格、
過失、違法違紀等行為,以上 9 名員工已不再具備激勵資格,公司董事會擬回購
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注銷其所持有的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 25.5 萬股,其中
首次授予激勵對象 6 人,涉及股份數量 21.5 萬股;預留授予激勵對象 3 人,涉
及股份數量 4.0 萬股。本次回購股份數量占截至本公告日公司總股本的 0.03%。
根據本激勵計劃相關規定,激勵對象主動辭職的,已獲授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購注銷,因此該部分限制性
股票的回購價格為 3.71 元/股;激勵對象若因公司裁員、勞動合同到期不再續約
等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的,已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格加上銀行同期存款利息
之和進行回購注銷,因此該部分限制性股票的回購價格為 3.71 元/股加上銀行同
期存款利息之和。
本次用于回購限制性股票的資金總額為 954,658.75 元,資金來源為公司自有
資金。
天衡會計師事務所(特殊普通合伙)對本次限制性股票回購注銷事項進行了
審驗并出具了《驗資報告》(天衡驗字(2023)00021 號)。
截至本公告日,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完
成上述股份的回購注銷手續。
三、 本次回購注銷完成后股本結構變動情況
本次回購注銷完成后,公司股本結構變動如下:
本次回購前 減少股份數 本次回購后
股份性質
數量(股) 比例 量(股) 數量(股) 比例
合計 962,208,334 100.00% 255,000 961,953,334 100.00%
注:最終股本結構變動情況以回購注銷完成后中國證券登記結算有限公司深圳分公司出
具的股本結構表為準。
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四、 本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票系公司根據《激勵計劃》對已不符合條件的激
勵對象所獲授予但尚未解除限售的限制性股票的具體處理,本次回購注銷事項不
影響公司 2020 年股權激勵計劃的繼續實施;本次回購注銷的限制性股票數量較
少,回購所支付資金較小,不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響,也
不會影響公司的正常生產經營。
五、 本次回購注銷對公司可轉換公司債券轉股價格的影響
根據《嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說
明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)相關條款的規定,在“嘉美轉債”發行
之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等
情況(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使公司股份發生
變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍
五入):
派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0 為調整前轉股價,n 為送股或轉增股本率,k 為增發新股或配股率,
A 為增發新股價或配股價,D 為每股派送現金股利,P1 為調整后轉股價。
當公司出現上述股份或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公告中
載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需);當轉股價格調整日為
本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則
該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權
利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充
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分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價
格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規
定來制訂。
根據上述可轉債轉股價格調整的相關規定,結合公司本次部分限制性股票回
購情況,本次轉股價格調整計算過程如下:
P1=(P0+A×k)/(1+k),其中 P0=4.86 元/股,k=-255,000 /962,208,334 =-0.03%,
A=954,658.75 /255,000=3.74 元/股(即回購均價,保留小數點后兩位,最后一位
四舍五入)
即 P1=(P0+A×k)/(1+k)=4.86 元/股(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入)
綜上,鑒于本次回購注銷的部分限制性股票數量占公司總股本的比例較小,
經計算,“嘉美轉債”的轉股價格不作調整,轉股價格仍為 4.86 元/股。
特此公告。
嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司
董事會
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