重慶建工集團股份有限公司

防范控股股東及關聯方資金占用管理制度

            第一章 總 則

(資料圖片)

  第一條 為維護重慶建工集團股份有限公司（以下簡稱

    、公司全體股東及其他利益相關者的合法權益，規范

“公司”）

和完善公司的資金管理，防止控股股東（含實際控制人，下

同）及其他關聯方占用公司資金行為的發生，根據《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上市公司監管指

引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》

                          （以

下簡稱《監管指引第 8 號》）

              《上海證券交易所股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運

作》等法律法規、規范性文件及《重慶建工集團股份有限公

司章程》

   （以下簡稱《公司章程》

             ）的有關規定，結合公司實

際，特制定本制度。

  第二條 本制度所稱的控股股東指持有公司股本總額百

分之五十以上的股東或者持有股份的比例雖然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會

的決議產生重大影響的股東。

  第三條 本制度所稱資金占用包括但不限于以下方式：

  （一）經營性資金占用：指控股股東及其他關聯方通過

采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的關聯交易產生

的資金占用。

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  （二）非經營性資金占用：公司為控股股東及其他關聯

方墊付的各種款項；代控股股東及其他關聯方償還債務而支

付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及其他

關聯方的資金；為控股股東及其他關聯方承擔擔保責任而形

成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股

東及其他關聯方使用的資金；與控股股東及其他關聯方互相

代為承擔成本和其他支出等。

  第四條 納入公司合并會計報表范圍的子公司、分公司、

事業部與控股股東及其他關聯方之間進行的資金往來適用

本制度。

         第二章   防范原則

  第五條 公司與控股股東及其他關聯方發生的關聯交易

必須嚴格按照《公司章程》《關聯交易制度》等有關規定進

行決策和實施。發生關聯交易行為后，公司應及時結算，盡

量減少經營性資金占用的時間。

  第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供

給控股股東及其他關聯方使用：

  （一）為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、

廣告等費用、承擔成本和其他支出；

  （二）有償或無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給

控股股東及其他關聯方使用，但上市公司參股公司的其他股

東同比例提供資金的除外；

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  （三）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

  （四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景

的商業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明

顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方

式提供資金；

  （五）代控股股東及其他關聯方償還債務；

  （六）證券監管機構及公司董事會認定的其他資金占用

方式。

           第三章   責任和措施

  第七條 公司應當嚴格防止控股股東及其他關聯方的非

經營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經營性占用資

金長效機制的建設工作。

  第八條 公司董事、監事、高級管理人員及下屬各子公

司董事長、總經理，分公司、事業部總經理對維護公司資金

安全負有法定義務和責任，應按照《公司法》及《公司章程》

等有關規定勤勉盡職，切實履行防止控股股東及其他關聯方

占用公司資金行為的職責。

  第九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工

作的第一責任人。

  第十條 公司財務資產部、審計部應定期檢查（至少每

季度一次）公司或下屬子公司、分公司、事業部與控股股東

及其他關聯方資金往來情況，嚴格監控資金流向，防止資金、

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資產或者其他資源被占用或轉移，并向各自分管領導、董事

長，以及董事會報告相關情況，防止控股股東及其他關聯方

資金占用情況的發生。

     報告內容包括關聯方資金往來情況，是否存在資金占用

的明確意見，以及資金占用的具體情況但不限于占用資金者

名稱、資金占用形式、占用資金金額、占用時間、擬要求清

償期限等。

     第十一條 公司發生控股股東及其他關聯方侵占公司資

金、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采

取有效措施要求控股股東、關聯方停止侵害，賠償損失。

     第十二條 公司發生控股股東及其他關聯方資金占用情

形的，公司應立即依法制定清欠方案，依法及時按照要求向

證券監管部門報告并履行信息披露的義務。

     第十三條 公司控股股東及其他關聯方對公司產生資金

占用行為，經公司二分之一以上獨立董事提議，并經公司董

事會審議批準后，可申請對控股股東所持股份進行司法凍

結，具體償還方式可根據實際情況按相關規定具體分析并執

行。

     在董事會對相關事宜進行審議時，關聯董事需對該表決

事項進行回避。

     第十四條 公司被控股股東及其他關聯方占用的資金，

原則上應當以現金清償。嚴格控制控股股東及其他關聯方以

非現金資產清償占用的上市公司資金。如果控股股東及其他

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關聯方擬用非現金資產清償占用的公司資金，參照《監管指

引第 8 號》相關規定執行。

        第四章   責任追究及處罰

  第十五條 因控股股東及其他關聯方占用或轉移公司資

金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，

公司董事會應當及時采取追討、訴訟、財產保全、責令提供

擔保等保護性措施避免或減少損失，并追究有關人員的法律

責任。

  第十六條 公司董事、監事、高級管理人員及下屬各子

公司董事長、總經理，分公司、事業部總經理怠于履行維護

公司資金安全的法定職責或者協助、縱容控股股東及其他關

聯方侵占公司資金的，均視為嚴重違規行為，董事會將視情

節輕重對直接責任人給予相應處分，對負有重大責任的董事

提議股東大會予以罷免。如對公司造成損失的，公司有權要

求相關責任人承擔賠償責任。

  第十七條 公司或下屬各子公司、分公司、事業部與控

股股東及其他關聯方發生非經營性資金占用情況，給公司造

成不良影響的，公司依法依規處理。如對公司造成損失的，

公司有權要求相關責任人承擔賠償責任。

           第五章 附 則

  第十八條 本制度所稱“以上”，含本數。

  第十九條 本制度未盡事宜，按照有關法律法規、規范

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性文件及《公司章程》等相關規定執行；本制度如與日后頒

布的法律法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章

程》相抵觸時，按有關法律法規、規范性文件及《公司章程》

的規定執行。

  第二十條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并

執行，修訂時亦同，并由公司董事會負責解釋。原《重慶建

工集團股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理

制度》同時廢止。

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