實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展明燈高懸，并購重組成為觸達(dá)目標(biāo)的重要路徑，資本市場也在發(fā)揮著越來越重要的主渠道功能。
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今年A股公司的并購重組交易迎來“春興”。截至3月上旬，已有近300家A股公司啟動或推進(jìn)并購重組，折射出做強(qiáng)做優(yōu)的迫切愿望，以及對實體經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁信心。
全面實行股票發(fā)行注冊制正在給并購市場帶來深遠(yuǎn)影響。
多位受訪者接受證券時報記者采訪時表示，并購市場的優(yōu)勝劣汰效應(yīng)將加速顯現(xiàn)。作為并購方的上市公司，上市“身份價值”被壓縮，整合能力得以淬煉，使并購重組這條通往轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展的路徑不斷壓實。
也有被訪者認(rèn)為，監(jiān)管及市場各方也要警惕伴生風(fēng)險，應(yīng)通過制度構(gòu)建來護(hù)航并購重組的順利推進(jìn)。
并購重組“春興”
Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，A股有近300家上市公司發(fā)布了資產(chǎn)交易公告。據(jù)中國上市公司協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，僅今年前兩月，上市公司發(fā)布并購重組相關(guān)公告涉及金額就超過1100億元。
按照并購階段大致分類，有少數(shù)公司作為收購方啟動并購重組，更多公司則處于“股權(quán)收購進(jìn)行中”或“資產(chǎn)收購進(jìn)行中”階段。
前者如昊華科技收購中化藍(lán)天完善氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局、路暢科技收購中聯(lián)高機(jī)進(jìn)軍高空平臺作業(yè)領(lǐng)域、中航電測購買成飛集團(tuán)新增航空武器裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)等，全部寄望于通過并購重組實現(xiàn)既有業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。
在二級市場，最受關(guān)注的當(dāng)屬中航電測收購成飛集團(tuán)。上市公司預(yù)案一出，中航電測股價飛漲，成為今年股價漲幅最高的公司。這是沈飛公司重組注入上市公司中航黑豹(現(xiàn)名中航沈飛)后，航空工業(yè)又一重磅資本運(yùn)作，標(biāo)志著航空工業(yè)將整合步伐進(jìn)一步向上游拓展。國有資產(chǎn)與資本市場迎來一次“雙向奔赴”的邂逅，A股市場又將誕生新的千億軍工龍頭。
這些啟動并購重組的若干案例中，不少運(yùn)作并非突然發(fā)生，而是暗含著“連續(xù)劇”特征，反映出上市公司及大股東資本規(guī)劃的戰(zhàn)略布局。路暢科技拋出中聯(lián)高機(jī)重組上市方案，距離中聯(lián)重科入主路暢科技剛好一年。
中聯(lián)重科表示，分拆重組上市有利于帶動機(jī)械裝備產(chǎn)業(yè)集群持續(xù)向全球價值鏈中高端攀升，打造具有世界一流競爭力的先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)集群。
啟動者之外，更多的是推進(jìn)者。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年正在推進(jìn)股權(quán)和資產(chǎn)收購的A股公司家數(shù)超過200家。
一方面，國資公司專業(yè)化整合特征明顯；另一方面，民營龍頭競逐強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。通過并購重組，加大對先進(jìn)制造、數(shù)字產(chǎn)業(yè)、綠色低碳等領(lǐng)域的重點投入，發(fā)揮了資本市場并購重組主渠道的作用和直接融資的功能。
重慶鋼鐵正在籌劃與其他主體一道，以各自持有的水處理資產(chǎn)，以非公開協(xié)議方式共同向中國寶武下屬公司寶武水務(wù)科技有限公司增資。
本次運(yùn)作中，集團(tuán)內(nèi)部水務(wù)運(yùn)營專業(yè)化整合指向明顯。英飛特去年推出10億元定增及并購計劃也在今年平穩(wěn)推進(jìn)，通過購買歐司朗旗下業(yè)務(wù)，以完善產(chǎn)業(yè)鏈條。
光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認(rèn)為，并購“春興”整體呈現(xiàn)出國資、民企攜手并進(jìn)的態(tài)勢，目標(biāo)都是指向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展。
政策護(hù)航質(zhì)效雙升
在周茂華看來，并購“春興”，既折射出企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)的迫切愿望，也反映出企業(yè)家對實體經(jīng)濟(jì)的信心。上市公司成為企業(yè)并購重組的主力軍，表明資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯。“隨著穩(wěn)經(jīng)濟(jì)一攬子政策措施持續(xù)落地，我國經(jīng)濟(jì)繼續(xù)回穩(wěn)向上，這將提升上市公司對未來發(fā)展的良好預(yù)期。”
暗藏在并購“春興”背后的，則是并購邏輯的嬗變。
2015年前后，A股市場跨界并購多發(fā)，部分公司在后續(xù)整合、商譽(yù)埋雷等方面出現(xiàn)問題。從近些年并購案例來看，往日的“概念炒作”喧囂漸成歷史，以產(chǎn)業(yè)龍頭所引領(lǐng)的產(chǎn)業(yè)并購邏輯方興未艾，證券化套利也轉(zhuǎn)變成產(chǎn)業(yè)整合。
在這個過程中，政策的持續(xù)優(yōu)化完善發(fā)揮著重要作用。近年來，《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》等中央文件先后發(fā)布，證監(jiān)會等監(jiān)管部門也出臺《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案(2022-2025)》等方案，優(yōu)化資本市場融資制度，完善并購重組監(jiān)管機(jī)制，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的貫通融合。
全面注冊制的實施，給并購市場帶來重要影響。包括《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，不僅放寬了需要進(jìn)行信息披露、履行內(nèi)部決策程序的重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，而且降低了部分重組的交易成本，把決定權(quán)更多地交給市場、交給企業(yè)。這些都推動了并購重組市場向更為市場化的方向前進(jìn)。
有北京地區(qū)投行人士透露，去年某公司計劃通過發(fā)行股份的方式收購某家科技型公司，但最終因為底價較高沒能成行。今年監(jiān)管擴(kuò)大交易各方博弈空間，這起并購交易有望被重新拾起。
允泰資本首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家付立春接受證券時報記者采訪時表示，隨著并購市場日漸成熟，無論是買方、賣方還是二級市場都將變得更為理性。
上市公司開展并購重組，已經(jīng)明顯趨向于更加注重交易價值的創(chuàng)造。這說明，并購重組正通往“質(zhì)效雙升”之路。
這也將帶來并購過程中“方法論”的改變。“比如，作為并購主體，上市公司的‘身份價值’將被壓縮，轉(zhuǎn)而更加關(guān)注主業(yè)，也更加關(guān)注并購標(biāo)的的資產(chǎn)、現(xiàn)金流、核心競爭力、重組成本等更為核心的指標(biāo)。” 付立春認(rèn)為。
避開“風(fēng)險區(qū)”
在所有并購行為中，有一類并購最能牽動市場神經(jīng)——借殼。近半年來，西鳳酒、榮耀等公司的借殼上市傳聞不斷，并且在二級市場不斷掀起漣漪。不過截至目前，依然處于捕風(fēng)捉影階段。
前述投行人士認(rèn)為，質(zhì)地相對優(yōu)良的科技類企業(yè)，多年前會考慮將被并購作為對接資本市場的重要通道，但如今在選擇被并購還是獨立IPO時，往往更傾向于后者。這導(dǎo)致上市公司在尋找并購標(biāo)的時難度驟增，整個并購運(yùn)作已經(jīng)告別了炒作“借殼”和“概念”的野蠻時代。
“從某種意義上說，借殼已經(jīng)成為過去時。未來將會有更多符合產(chǎn)業(yè)邏輯的并購重組涌現(xiàn)，并且會有創(chuàng)新型的并購交易模式出現(xiàn)。”該人士指出。
在并購重組質(zhì)效雙升的路上，要想實現(xiàn)長期健康前行，依然有不少“風(fēng)險區(qū)”需要規(guī)避。多位被訪者將解決方案瞄向制度構(gòu)建。
周茂華認(rèn)為，全面注冊制是以信息披露為核心，市場化的發(fā)行、定價和淘汰機(jī)制將進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰，提高上市公司質(zhì)量。其間既要避免一些上市公司不正當(dāng)利益輸送和套利行為，也要避免重大事件所帶來的內(nèi)幕交易。“并購重組是一個自洽生態(tài)，需要監(jiān)管部門、上市公司、被并購方、中介機(jī)構(gòu)等參與者共同維系。”
付立春表示，全面注冊制對于并購市場的影響，將是一個漸進(jìn)的、長期的過程。“注冊制下，未來并購方和被并購方的主體數(shù)量都將增多，并購市場規(guī)模會變大，其間分化也會更加明顯，部分企業(yè)借助并購實現(xiàn)聚攏效應(yīng)，未來也會有企業(yè)因為并購重組而踩雷，或因為其他風(fēng)險而出局。”
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