中信證券股份有限公司
關于南京埃斯頓自動化股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
變更部分非公開發行股票募集資金用途的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為南京
埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“埃斯頓”或“公司”）非公開發行股票
及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監
管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件的規定，對埃斯頓變更部分募集
資金投資項目進行了認真、審慎的核查，具體情況如下：
一、 變更募集資金投資項目的概述
（一） 非公開發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準南京埃斯頓自動化股份有限公司非公
開發行股票的批復》
（證監許可[2021]1583 號）核準，并經深圳證券交易所同意，
公司以非公開發行方式向 7 名特定對象發行人民幣普通股（A 股）28,392,857 股，
每股面值為人民幣 1 元，具體發行價為 28 元/股，本次發行的募集資金總額為
集資金凈額為人民幣 779,862,331.36 元。上述募集資金到位情況已經中匯會計師
（中匯會驗[2021]第 5599
事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具了《驗資報告》
號）。募集資金到賬后，公司開立了募集資金專項賬戶，對募集資金采取了專戶
存儲管理。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
擬投入
序 累計投 投資進度
項目名稱 募集資
號 入金額 （%）
金凈額
小計 77,986.23 31,251.38
（二） 擬變更募集資金項目情況
為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，公司根據募投項目的實際
情況及公司資金需求，公司擬調整原募集資金使用計劃，暫緩實施“應用于醫療
和手術的專用協作機器人研制項目”，該項目尚未使用的募集資金用于收購 M.A.I
GMBH & CO. KG（以下簡稱“M.A.i.”）剩余 49.989%股權，此次變更涉及的募
集資金約 10,014.17 萬元（含銀行利息和現金管理收益），占本次非公開發行股票
募集資金凈額的比例為 12.84%。
同時，公司擬變更“機器人激光焊接和激光 3D 打印研制項目”部分募集資
金用途，擬調減募投項目投資總額中約 5,500 萬元用于收購 M.A.i.剩余 49.989%
股權，占本次非公開發行股票募集資金凈額的比例為 7.05%。
（三） 變更的決策程序
公司于 2023 年 3 月 10 日召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了
《關于變更部分非公開發行股票募集資金用途的議案》，公司獨立董事對上述事
項發表了同意的獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次事
項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成收購 M.A.i.剩余股權交易
成立的前提條件，如本次募集資金變更事項未能通過股東大會審議，則公司將以
自有資金支付本次交易對價。此外，收購 M.A.i.剩余股權事項尚需向政府有關部
門履行報批、登記和備案程序。
二、 變更募集資金投資項目的原因
（一）擬變更募投項目計劃和實際投資情況
募投項目“應用于醫療和手術的專用協作機器人研制項目”擬開發一款采用
新型傳動機構的用于醫療和手術領域的協作機器人，布局醫療和手術機器人市場，
以進一步擴充公司產品種類，豐富公司機器人及智能工業單元的目標客戶群。項
目的實施主體為埃斯頓，項目預計總投資為 10,190.00 萬元，主要包括研發中心
實驗室建設、設備和軟件購置及安裝、委外研發服務費、研究開發支出、研發費
用。本項目屬于研發類型項目，研發周期 36 個月，項目本身并不直接產生利潤。
截至 2023 年 2 月 28 日，該項目已投入募集資金 499.55 萬元，投資進度
募投項目“機器人激光焊接和激光 3D 打印研制項目”擬將控股子公司
Cloos 的激光焊接技術與公司自有的機器人本體相結合以實現激光焊接機器人
系統及激光 3D 打印技術產業化。項目實施主體為埃斯頓和卡爾克魯斯機器人
科技（中國）有限公司，項目預計總投資為 10,400.00 萬元，主要包括研發及檢
測場所建設、研究開發支出、軟硬件購置及安裝、項目研發實施費用。本項目屬
于研發類型項目，研發周期 36 個月，項目本身并不直接產生利潤。
截至 2023 年 2 月 28 日，該項目已投入募集資金 2,104.53 萬元，投資進度
（二）變更募投項目的原因
中國醫療機器人相較于歐美國家起步晚，產品還需要經過較長時間驗證，截
至目前，客戶的接受程度較低，市場開拓難度高；同時，醫療機器人與公司目前
進行的工業機器人發展在技術、市場和產品方面有較大不同，市場化風險高，未
來商業化具有較大不確定性。醫療機器人屬于技術密集型與資本密集型行業，募
投項目“應用于醫療和手術的專用協作機器人研制項目”研發周期長，后續資金
投入和研發成果的達成存在較大的不確定性，在可預計的未來三年內無法給公司
帶來經濟收益。為了提高募集資金使用效率，集中資源發展公司優勢業務，根據
公司現階段發展戰略需求，經慎重研究，擬暫緩實施募投項目“應用于醫療和手
術的專用協作機器人研制項目”，剩余募集資金 10,014.17 萬元（具體金額以實
際結轉時募集資金專戶余額為準）用于收購 M.A.i.剩余 49.989%股權。
激光焊接機器人工作站具有精度高價格貴的特點，目前在國內市場的應用普
及度不高，應用場景尚不成熟，市場化程度較低。募投項目“機器人激光焊接和
激光 3D 打印研制項目”研發周期較長，短期內無法給公司帶來規模化和產業化
的經濟效益。為進一步提高募集資金使用效率，優化資源配置，根據項目進展情
況，擬對“機器人激光焊接和激光 3D 打印研制項目”進行部分變更，調減該項
目募集資金 5,500 萬元用于收購 M.A.i.剩余 49.989%股權。公司將會根據市場變
化情況繼續推進本項目的研發工作，并在 1-2 年內完成項目的階段性研發，后續
投入資金不足部分由公司自有資金解決。
三、 變更部分募投項目資金用途的情況說明
（一）擬收購項目交易方案概述
公司全資子公司 ESTUN Europe Technology GmbH，擬與 Mr Rainer Knaak、
Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 簽署 M.A.I GMBH & CO. KG 的股權收
購協議（以下簡稱“協議”），以現金方式出資約 2,140 萬歐元，收購 M.A.i.剩余
（二）新項目收購標的基本情況
股東 本次收購前 本次收購后
ESTUN Europe Technology GmbH 50.011% 100%
Mr Rainer Knaak 29.989% -
Mr Hermann Fischer 10% -
Mr Markus Orlowski 10% -
總計 100% 100%
ESTUN Europe Technology GmbH 是公司的全資子公司。
轉讓方 Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 與公司
不存在關聯關系。
標的公司：M.A.I GMBH & CO. KG
注冊地址：德國 Kronach，Hummendorfer Str. 74-76
公司成立于 1999 年，總部坐落于德國 Kronach 市，主要業務為提供以機器
人應用為基礎的，高度自動化、信息化、智能化的裝配和測試生產線，服務于汽
車引擎和電子系統部件、半導體、航空部件和醫療器械等行業。主要客戶有法雷
奧、采埃孚、英飛凌、博澤、德馬格、江森自控、福締等。
截至 2022 年 12 月 31 日，M.A.i.資產總額約 3,064.47 萬歐元，凈資產約
（三）交易方案的主要內容
讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬
轉移的其他情況。
《南京埃斯頓自動化股份有限公司擬收購股權涉及的 M.A.I GmbH & Co. KG 股
東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字[2023]第 0037 號），評估基準日為
股東全部權益價值為 4,290.566 萬歐元。
在此評估值的基礎上，綜合考慮 M.A.i.所處行業地位、市場規模、技術水平、
與公司的協同效應等因素，經各方充分協商后，本次交易的 M.A.i.49.989%股權
交易對價為 2,140 萬歐元。
向賣方 Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 分別支付股
權轉讓款 1,284 萬歐元、428 萬歐元、428 萬歐元。
可能直接或間接與 M.A.i.有競爭業務的活動，但收購競爭上市公司 5.00%以下股
權不受競業禁止條款的約束。如果違反協議約定的競業禁止條款，賣方須就每次
違反向買方支付 15 萬歐元，且不影響買方進一步主張損害賠償和禁令救濟的權
利。
何員工離開。如果賣方違反上述承諾，且買方發出警告后仍繼續違約的，每違約
一次，則賣方須向企業支付被招攬員工的兩年薪酬。
行本購買協議而產生的其他費用由買方承擔。交易過程中各方發生的咨詢等費用
由各方自行承擔。
享有標的股權對應的股東權益，生效日后,買方享有標的股權對應的股東權益。
（四）項目可行性分析
近年來，國家不斷完善發展智能制造的產業政策，相繼出臺了《“工業互聯
網+安全生產”行動計劃（2021-2023 年）》、《“十四五”智能制造發展規劃》、《“十
四五”機器人產業發展規劃》、
《“機器人+”應用行動實施方案》等政策或指引，加
快推進傳統制造業的智能轉型，鼓勵工業機器人行業發展與創新，為工業機器人
行業的發展提供了明確、廣闊的市場前景，機器人促進經濟社會高質量發展的能
力明顯增強。
目前，汽車行業仍然是工業機器人最主要的下游應用市場之一，通過實施該
項目，有利于整合公司在汽車及汽車零部件行業（特別是新能源領域）的智能制
造解決方案優勢，跟隨國內頭部客戶共同推進公司海外業務布局，促進公司業務
的長遠發展，該項目具有較好的經濟效益，符合公司發展戰略和全體股東的利益。
公司作為國內智能制造解決方案的領先企業，以自身具備的自動化核心部件
和工業機器人為核心優勢向下游延伸，大力布局光伏、鋰電、儲能等新能源行業
及其他制造行業，已為全球大量客戶提供智能制造解決方案。公司智能制造業務
未來的發展將緊緊圍繞公司核心優勢產品展開，堅持獨特性，圍繞新興行業和頭
部客戶進行布局，致力于打造具有自身獨特優勢的自動化和機器人核心產品，實
現不斷提升機器人自動化產品競爭力的戰略發展目標。
M.A.i.在汽車零部件自動化領域具有深厚的技術積淀和行業經驗。本次交易
實施完成后，有利于公司進一步整合資源，跟隨國內頭部客戶海外拓展的步伐，
利用公司在海外已有的布局以及自動化和機器人領域的完整解決方案優勢，以公
司戰略匹配客戶戰略，支持和服務于國內頭部客戶的海外發展，實現共贏共成長
的公司長遠發展目標。
（五）經濟效益分析
自 2017 年完成對 M.A.i.50.011%股權收購以來，M.A.i. 經營情況良好，業績
穩步發展。本次交易實施完成后，M.A.i.將成為公司全資子公司，有利于提高公
司對子公司的經營決策效率，降低管理成本與風險，進一步提升公司的協同效應
和盈利能力。同時，本次收購有利于整合公司智能制造解決方案資源，推進公司
海外業務布局，實現整體價值最大化，持續增強公司競爭力，符合公司發展戰略
和全體股東的利益。
（六）存在的風險
本次收購交易對方為境外自然人，交易標的為境外控股子公司的剩余股權，
在股權交割過程中，若各方因政策、市場、法律、安全等各種不可預計或不可抗
力因素未能履行合同約定的義務，本次收購的實施將存在不確定性。
本次收購涉及境外投資，尚需履行中國和德國政府相關部門的備案或審批程
序，該相關程序是本次收購的前提條件，本次收購存在主管部門審批無法通過的
風險。
對于本次投資過程中可能出現的各種風險，公司將會積極采取相應的對策和
措施進行控制和化解。
四、 相關審核及批準程序
（一） 獨立董事意見
公司獨立董事查閱了相關資料，并發表了如下意見：經審核，我們認為公
司本次募集資金用途變更是著眼于公司整體發展布局而做出的謹慎決定，有利
于提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，有利于整合公司智能制造解決
方案資源，推進公司海外業務布局，促進公司業務的長遠發展，符合公司發展
戰略和全體股東的利益。內容及程序符合《上市公司自律監管指引第 1 號——
主板上市公司規范運作》等相關規定。因此，我們同意本次變更部分募集資金
用途的事項并提交公司股東大會審議。
（二） 監事會意見
監事會于 2023 年 3 月 10 日在公司召開第四屆監事會第十九次會議審議并
通過了《關于變更部分非公開發行股票募集資金用途的議案》并發表了如下意
見：經審核，監事會認為本次募集資金用途的變更有利于提高募集資金使用效
率，符合公司發展戰略的需要，符合全體股東的利益，內容及程序符合《上市
公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法規的規定，不
存在損害股東利益的情況。因此，同意本次募集資金用途的變更。
五、 保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司本次變更部分非公開發行股票募集資金用途涉及的董
事會決議、監事會決議、獨立董事意見等有關文件，并發表如下核查意見：
序，經公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十九次會議審議通
過，獨立董事均發表了明確的同意意見。公司本次變更部分非公開發行股票募
集資金用途事項尚需提交公司股東大會審議。
通過整合公司智能制造解決方案資源，協同頭部客戶推進公司海外業務布局，
有利于提升公司自動化和機器人核心產品競爭力，促進公司業務的長遠發展。
綜上，保薦機構同意本次變更部分非公開發行股票募集資金用途并提交公
司股東大會審議。
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于南京埃斯頓自動化股份有限公
司變更部分非公開發行股票募集資金用途的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
張 歡 陳 澤
中信證券股份有限公司
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