證券代碼：600063 股票簡稱：皖維高新 編號：臨 2023-007
安徽皖維高新材料股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之業績承諾實現情況及業績補償方案
暨回購注銷對應補償股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和
完整性承擔個別及連帶責任
安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注
銷對應補償股份的議案》，現將有關情況公告如下：
一、本次交易方案概述
經中國證監會《關于核準安徽皖維高新材料股份有限公司向安徽皖維集團
有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可
〔2022〕1530 號）核準，上市公司通過發行股份的方式，購買交易對方合計持
有的皖維皕盛 100%股權，同時向特定對象皖維集團發行股份募集配套資金。募
集資金在扣除中介機構費用后，全部用于補充上市公司流動資金。
等文件，標的公司已變更登記至上市公司名下，上市公司直接持有皖維皕盛
日出具的《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券變更登記證明》，
公司本次發行股份購買資產并募集配套資金的新增股份登記手續已辦理完畢。
上 市 公 司 本 次 發 行 股 份 購 買 皖 維 皕 盛 100% 股 權 對 應 的 新 增 股 份 數 量 為
二、業績承諾及補償安排
（一）業績承諾情況
本次重組的業績承諾人和補償義務人為皖維集團、安元創投、王必昌、魯
漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、
謝賢虎、伊新華，業績補償期間為本次交易實施完畢后連續三個會計年度，即
為 2022 年、2023 年及 2024 年。本次交易業績承諾凈利潤系根據安徽中聯國信
資產評估有限責任公司出具的皖中聯國信評報字（2022）第 108 號《安徽皖維
高新材料股份有限公司擬發行股份購買資產事宜而涉及的安徽皖維皕盛新材料
有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》中載明的凈利潤預測數（即扣
除非經常性損益后的凈利潤數）確定的。
業績補償期間內每一會計年度，若當期期末累積實現的凈利潤數低于當期
期末累積承諾凈利潤數，轉讓方需對上市公司進行補償。承諾期內各年度末，
上市公司將聘請符合《證券法》規定的會計師事務所進行年度審計的同時，就
業績承諾資產各年度末累積實現的凈利潤數進行專項審核并出具專項審核意
見，業績承諾資產各會計年度末累積實現凈利潤數將根據當年專項審核意見確
定。公司將在相應年度的年度報告中單獨披露業績承諾資產當年度累積承諾凈
利潤數與累積實際凈利潤數的差額。
根據《安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公
司發行股份購買資產之業績補償協議》（以下簡稱“《業績補償協議》”）及
《安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公司發行股
份購買資產之業績補償協議之補充協議》（以下簡稱“《業績補償協議之補充
協議》”）的約定，本次重組中，標的公司 2022-2024 年度承諾凈利潤情況如
下：
單位：萬元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
承諾凈利潤 4,616.54 8,151.96 9,445.09
（二）補償安排
相關資產 補償義務人 補償比例
皖維集團 51.67%
安元創投 13.92%
王必昌 13.26%
魯漢明 6.98%
沈雅娟 6.00%
佟春濤 3.06%
林仁樓 1.78%
皖維皕盛 100%股權
姚賢萍 0.89%
張宏芬 0.54%
方航 0.44%
謝冬明 0.44%
胡良快 0.44%
謝賢虎 0.44%
伊新華 0.12%
合計 100.00%
承諾期各期業績承諾人中各方應補償金額及股份的計算公式如下：
業績承諾人當期應補償金額=（截至該年度期末累積承諾凈利潤數-截至該
年度期末累積實現凈利潤數）÷承諾期內各年承諾凈利潤數總和×本次交易業
績承諾人取得交易對價-累積已補償金額。
業績承諾人中各方應依據本次交易前其各自持有標的公司的相對權益比例
為依據，相應承擔其股份補償義務及現金補償義務（如有），即業績承諾人中各
方的當期應補償金額=業績承諾人當期應補償金額×（該方于本次交易前持有的
標的公司的權益比例÷業績承諾人于本次交易前持有的標的公司的權益比例之
和）。
業績承諾人當期應補償股份數=業績承諾人當期應補償金額÷本次交易購買
資產發行股份的發行價格。按上述公式計算不足一股的，按一股計算。
按照上述公式計算的業績承諾人當期應補償的金額小于 0 時，按 0 取值，
即已經補償的股份或現金不退回。
業績承諾人中各方以其于本次交易中取得的交易對價金額為限，獨立、非
連帶地履行補償義務。
履行補償義務時，業績承諾人應優先以其在本次交易中獲得的且屆時仍持
有的上市公司股份進行補償，如其屆時所持的在本次交易中獲得的上市公司股
份不足以承擔其所負全部補償義務的，業績承諾人以現金方式進行補償。業績
承諾人以其通過本次交易獲得的全部交易對價（即獲得的上市公司新增股份）
作為其承擔補償義務的上限。
根據會計師出具的專項審核意見，若承諾期內，標的公司截至當期期末累
積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數而需要業績承諾人進行補
償的，上市公司應在需補償當年年報公告后 2 個月內按照業績補償協議約定的
公式計算并確定業績承諾人當年應補償的金額及股份數量，向業績承諾人就承
擔補償義務事宜發出書面通知，并及時召開股東大會審議股份補償事宜，對應
補償股份以人民幣 1.00 元的總價格進行回購并予以注銷，業績承諾人應積極配
合上市公司辦理前述回購注銷業績承諾人補償股份事宜。
（1）減值測試計算
在上述承諾期屆滿日至承諾期最后一年年報公告日期間，上市公司應當聘
請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并在年報公
告同時出具減值測試結果。經減值測試如：標的資產的期末減值額＞（已補償
股份總數×本次交易發行價格+已補償現金），則業績承諾人另行向上市公司進
行補償。另行補償時，業績承諾人應優先以其通過本次發行獲得的作為交易作
價的上市公司新增股份進行補償，不足部分以現金進行補償。
（2）補償數額的確定及調整
另需補償的股份數=標的資產期末減值額÷本次交易發行價格-承諾期內累
積已補償股份總數。應補償金額=（標的資產應補償股份數－業績承諾期內累積
已補償股份總數）×本次交易發行價格。業績承諾人中各方應依據本次收購前
其各自持有標的公司的權益比例為依據，相應承擔其股份補償義務及現金補償
義務，即業績承諾人中各方的另需補償的股份數=另需補償的股份數×該方于本
次交易前持有的標的公司的權益比例。業績承諾人中各方均獨立、非連帶地履
行補償義務。為避免歧義，標的資產期末減值額為標的資產本次交易作價減去
標的資產在承諾期末的評估值并扣除盈利承諾期內標的資產因股東增資、減
資、接受贈與、利潤分配以及送股、公積金轉增股本等除權除息行為的影響。
無論如何，業績承諾人因標的公司減值補償與利潤承諾補償合計不超過業績承
諾人于本次交易中取得的交易對價。
若上市公司在承諾期內實施現金分紅的，業績承諾人按業績補償協議約定
公式計算的應補償股份數累積獲得的稅后分紅收益（累積期間自業績承諾人通
過本次交易獲得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回購完畢業績承諾人
應補償股份之日），應隨之贈送給上市公司。若上市公司在承諾期內實施送股、
轉增股本的，則補償股份的數量應調整為：調整后的應補償股份數=按業績補償
協議約定公式計算的另需補償股份數×（1+送股或轉增比例）。
三、業績承諾實現情況及補償安排
（一）業績承諾的實現情況
根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于安徽皖維皕盛新材
料有限責任公司 2022 年度業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2023]
后凈利潤為 4,340.50 萬元，業績承諾完成率為 94.02%，未能實現 2022 年度的
業績承諾。
（二）補償安排
鑒于標的公司未完成承諾業績，根據《業績補償協議》及《業績補償協議
之補充協議》關于業績補償金額及股份的約定，業績承諾人應向公司予以補償
的具體情況如下：
項目 序號 金額（萬元）
截至該年度期末累積承諾凈利潤數－截至該年度期末
① 276.04
累積實現凈利潤數
業績承諾期內各年承諾凈利潤數總和 ② 22,213.59
項目 序號 金額（萬元）
本次交易業績承諾人取得交易對價 ③ 79,500.00
累積已補償金額 ④ 0.00
應補償金額 1 ⑤=①/②*③-④ 987.90
注 1：應補償金額存在尾差主要系 2022 年累積實現凈利潤數四舍五入至萬元所致。
業績承諾人中各方的當期應補償金額=業績承諾人當期應補償金額×（該方
于本次交易前持有的標的公司的權益比例÷業績承諾人于本次交易前持有的標
的公司的權益比例之和）。業績承諾人當期應補償股份數=業績承諾人當期應補
償金額÷本次交易購買資產發行股份的發行價格。按上述公式計算不足一股
的，按一股計算。各業績承諾方補償股數具體如下：
補償折算股份數
業績承諾人 補償比例 補償金額（元）
（股）
安徽皖維集團有限責任公司 51.67% 5,104,160.89 1,209,517.00
安徽安元創新風險投資基金有限公司 13.92% 1,375,007.38 325,832.00
王必昌 13.26% 1,309,698.56 310,356.00
魯漢明 6.98% 689,489.81 163,387.00
沈雅娟 6.00% 592,741.26 140,461.00
佟春濤 3.06% 302,596.61 71,706.00
林仁樓 1.78% 175,714.85 41,639.00
姚賢萍 0.89% 87,857.43 20,820.00
張宏芬 0.54% 53,690.65 12,723.00
方航 0.44% 43,928.71 10,410.00
謝冬明 0.44% 43,928.71 10,410.00
胡良快 0.44% 43,928.71 10,410.00
謝賢虎 0.44% 43,928.71 10,410.00
伊新華 0.12% 12,348.78 2,927.00
合計 100% 9,879,021.06 2,341,008.00
度利潤分配預案》，擬定公司 2022 年度利潤分配預案為：以 2022 年 12 月 31 日
公司總股本 2,159,249,374 股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利 1.5 元
（含稅）進行分配。業績承諾方在補償股份的同時，應將獲取的上市公司 2022
年度稅后分紅收益返還給上市公司。若 2022 年度權益分派股權登記日在回購本
次補償股份的注銷日之后，業績承諾方將不涉及返還 2022 年度分紅收益，公司
業績承諾股份回購注銷致使公司總股本發生變動，擬維持分配比例不變，相應
調整分配總額。
（三）補償實施安排
公司將于 2022 年年報公告后 2 個月內按照業績補償協議約定的公式計算并
確定業績承諾人當年應補償的金額及股份數量，向業績承諾人就承擔補償義務
事宜發出書面通知，并及時召開股東大會審議股份補償事宜，對應補償股份以
人民幣 1.00 元的總價格進行回購并予以注銷。
如上述回購股份并注銷事宜由于公司減少注冊資本事宜未獲相關債權人認
可或未經股東大會通過等原因而無法實施，則交易對方承諾將等同于上述回購
股份數量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公司股東名冊上除業績承
諾方外的其他股東）。
（四）本次股份回購應當履行的審議程序
十次會議審議通過了《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易業績
承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》，關聯董事已回避表
決。上市公司獨立董事對本次業績補償實施方案及回購注銷對應補償股份事項
進行了事前認可并發表了明確的同意意見。本事項尚需提交公司 2022 年年度股
東大會審議，關聯股東需回避表決。
為保證業績補償事宜的順利實施，公司董事會提請股東大會授權公司董事
會及相關人員辦理業績補償實施的相關事項，包括但不限于設立或指定專門股
票賬戶、支付回購對價、辦理補償股份的過戶及注銷手續、辦理公司減資、修
訂《公司章程》及辦理相應的工商變更登記手續等。本授權有效期自股東大會
審議通過后生效，至公司股份回購、注銷、減資、修改《公司章程》及工商變
更登記手續等相關事項全部實施完畢之日止。
四、獨立財務顧問核查意見
財通證券查閱了公司與業績承諾方簽署的《業績補償協議》及《業績補償
協議之補充協議》，并查閱了容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的專項審
核報告等相關資料，對上述業績承諾的實現情況進行了核查。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易標的皖維皕盛 2022 年度未完成業
績承諾目標，根據《業績補償協議》及《業績補償協議之補充協議》的約定，
業績承諾方應向上市公司補償股份為 2,341,008 股。本次業績補償方案已經上市
公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，本事項尚需
股東大會審議批準。截至本核查意見出具日，上市公司已履行的決策程序合法
合規，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。獨立財務顧問將繼續督促
公司及補償義務人嚴格按照相關規定和程序，履行相關補償承諾，切實保護中
小投資者的利益。
特此公告。
安徽皖維高新材料股份有限公司
董 事 會
查看原文公告
關鍵詞：
