國浩律師（上海）事務所
關 于
江蘇通潤裝備科技股份有限公司
(相關資料圖)
重大資產購買暨關聯交易
之補充法律意見書（一）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25、27 層 郵編：200041
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 3320
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二零二三年三月
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
目 錄
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
國浩律師（上海）事務所
關于江蘇通潤裝備科技股份有限公司
重大資產購買暨關聯交易
之補充法律意見書（一）
致：江蘇通潤裝備科技股份有限公司
國浩律師（上海）事務所接受江蘇通潤裝備科技股份有限公司的委托，擔
任本次重大資產重組的專項法律顧問。
本所律師根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦
法（2023 修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》和《公
開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組
（2023 年修訂）》等現行公布并生效的法律、法規、行政規章和中國證監會、
深交所的有關規范性文件，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的要求及律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次重大資產重組相關事宜出具本補充法
律意見書。
本所已于 2023 年 2 月 14 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于江蘇通
潤裝備科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易之法律意見書》（以下簡稱
“《法律意見書》”）。現本所律師根據深交所核發的“非許可類重組問詢函
[2023]第 5 號”《關于對江蘇通潤裝備科技股份有限公司的重組問詢函》（以
下簡稱“《問詢函》”）的要求，對相關事項進行進一步核查，并出具本補充
法律意見書。
本補充法律意見書系對《法律意見書》的補充，本補充法律意見書應當和
《法律意見書》一并使用。《法律意見書》與本補充法律意見書中不一致的部
分，以本補充法律意見書為準。
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
除非上下文另有說明，本所及本所律師在《法律意見書》中所做的聲明以
及釋義同樣適用于本補充法律意見書。
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
第一節 引言
為出具本補充法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師依據本補充法律意見書出具日以前已發生或存在的事實及
我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定出具法律意見；本補充法律意見
書中，本所律師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所應
適用的法律、法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批準和確
認。
（二）本所律師對本補充法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，依賴
于相關方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本補充法律意見
書之前，通潤裝備及相關方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及
所作陳述與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏；對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事
實，本所依賴于有關政府部門或者其他有關單位出具的證明文件。
（三）本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充
法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書
所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（四）本所律師同意將本補充法律意見書作為通潤裝備本次重大資產重組
的必備法律文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對所發表的法律意見承擔
責任。
（五）本所律師同意通潤裝備依據中國證監會的有關規定在相關文件中部
分或全部引用本補充法律意見書的內容，但通潤裝備作上述引用時，不得因引
用而導致法律上的歧義或曲解。通潤裝備應保證在發布相關文件之前取得本所
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
及本所律師對相關內容的確認，并在對相關文件進行任何修改時，及時知會本
所及本所律師。
（六）本所律師僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律
問題發表律師意見，不對與本次交易有關的會計、審計、資產評估等事項和報
告發表意見。本所在本補充法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報
告中某些數據或結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準
確性做出任何明示或者默示的保證，對于這些文件的內容本所并不具備核查和
作出評價的適當資格。
（七）本補充法律意見書僅供通潤裝備為本次交易之目的使用，未經本所
書面同意，本補充法律意見書不得用于任何其他目的。
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第二節 正文
一、《問詢函》問題 10：關于租賃房產
重組報告書顯示，正泰電源及其子公司共有 16 處租賃房產，均為生產經營
用途，部分簽署的租賃合同存在未辦理租賃登記備案手續的情況。
請你公司：
（1）補充披露上述未辦理租賃登記備案手續房產的具體情況，包括但不限
于位置、面積、具體用途，未辦理租賃登記備案手續的原因，對標的資產的重
要性和影響程度，以及擬采取的應對措施（如有）；
（2）說明正泰電源租賃房屋是否還存在其他租賃合同無效、不能續租、強
制拆除或搬遷的風險，如是，說明對標的資產未來經營及本次交易估值的影
響，以及擬采取的應對措施。
請獨立財務顧問和律師進行核查并發表明確意見。
回復：
一、補充披露上述未辦理租賃登記備案手續房產的具體情況，包括但不限
于位置、面積、具體用途，未辦理租賃登記備案手續的原因，對標的資產的重
要性和影響程度，以及擬采取的應對措施（如有）；
（一）未辦理租賃登記備案手續房產的具體情況
根據盎泰電源提供的資料，并經本所律師核查，標的公司的境外租賃均不
涉及租賃備案，境內租賃房產辦理租賃備案的情況詳見下表：
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未辦理租賃
出租方所持 登記備案手 對標的資產的重
序號 出租方 承租方 房屋坐落位置 租賃面積 租賃期限 用途
不動產權證 續的原因/辦 要性和影響程度
理進展
滬（2022）
上海正泰企 松江區思賢路 技術研
有限公司 座1層 公 房，相關研發設
號
備不依賴于特定
滬（2022）
上海正泰企 松江區思賢路 技術研 建筑物業，具有
有限公司 座3層 公
號
滬（2022）
上海正泰企 松江區思賢路 行政辦公用房，
有限公司 A座4層 性
號
研發及辦公用
滬（2022）
上海正泰企 松江區思賢路 技術研 房，相關研發設
有限公司 座 1-4 層 公 建筑物業，具有
號
可替代性
松江區思賢路 研發、
滬房地松字
正泰電氣股 3555 號 209 廠 2021.9.1- 實驗、
份有限公司 房標準生產車 2024.8.31 生產和
間 倉儲
房，相關產線設
松江區思賢路 相關租賃房
備不依賴于特定
建筑物業，具有
正泰電氣股 房標準生產車 2021.3.1- 生產、 松字不動產 房產證的過
份有限公司 間、215 與 2023.2.28 研發 權第 005538 程中，待出
易棚 關產證后將
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未辦理租賃
出租方所持 登記備案手 對標的資產的重
序號 出租方 承租方 房屋坐落位置 租賃面積 租賃期限 用途
不動產權證 續的原因/辦 要性和影響程度
理進展
松江區思賢路 滬（2023） 辦理租賃備
研發、
正泰電氣股 10,161.6 2021.6.16- 實驗、
份有限公司 m2 2024.6.15 生產和
間、車間辦公 號
倉儲
室
松江區思賢路 滬（2023）
行政辦公用房，
正泰電氣股 3555 號 215 廠 2022.7.1- 松字不動產
份有限公司 房二樓辦公區 權第 005538
域 號
生產經營性用
浙（2018） 正與出租方
浙江諾伊曼 浙江正泰 工業生 房，相關產線設
紫宇路 379 號 7,128.2 2023.2.22- 嘉南不動產 積極溝通協
司 有限公司 公 建筑物業，具有
號 備案
可替代性
粵（2020）
世成電子 深圳正泰 南太云創谷 5 研發、
限公司 有限公司 209 生產 房，相關產線設
備不依賴于特定
粵（2020）
世成電子 深圳正泰 研發、 建筑物業，具有
南太云創谷 5 2022.12.1- 深圳市不動
棟 203、208 2027.11.30 產權第
限公司 有限公司 生產
正泰（深 福田區福田街
深圳市德華 行政辦公用房，
圳）綜合 道彩田路 2010 2022.12.1- 出租方未配 出租方不配
能源有限 號中深花園三 2023.12.31 合提供 合辦理
有限公司 性
公司 樓
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（二）對標的資產的重要性和影響程度，以及擬采取的應對措施
根據正泰電源出具的書面說明，上海正泰企業管理服務有限公司、正泰電
氣股份有限公司、世成電子（深圳）有限公司已經取得權屬證書的租賃房產正
在辦理租賃備案的過程中，正泰電源及其子公司承租的其他租賃房產因出租方
相關房產證書正在辦理過程中或不配合辦理等原因，目前尚無法辦理房產租賃
備案。其中，針對浙江電源承租的浙江諾伊曼實業有限公司（以下稱“諾伊
曼”）位于紫宇路 379 號房產，浙江電源前期就調整部分廠房及辦公租賃面積
的事宜與諾伊曼進行了友好協商，并已于近期與諾伊曼重新簽署了《租賃協
議》，目前浙江電源正與諾伊曼積極溝通協商辦理租賃備案事宜，諾伊曼出租
租賃房產產權齊備，辦理租賃備案手續不存在客觀障礙。
上述未辦理租賃備案的房產主要用于行政辦公、技術研發、生產等，正泰
電源的主營業務為從事光伏逆變器、儲能變換器及系統集成研發、生產、銷售
及服務，其行政辦公、研發、生產設備不依賴于特定建筑物業，易于搬遷，正
泰電源可在較短時間內在同等條件下尋找到符合要求的可替代租賃房產。
針對正泰電源的相關主要生產經營用房尚未完成租賃備案事項，上海正泰
企業管理服務有限公司、正泰電氣股份有限公司和世成電子（深圳）有限公司
已出具說明，對于已取得權屬證書的房產，正在積極配合正泰電源完成房屋租
賃備案事宜。
針對上述未辦理租賃登記備案手續及部分租賃房產出租方未提供產證的情
況，正泰集團已出具承諾，具體內容如下：
（1） 若盎泰電源及其子公司因其租賃的房屋不符合相關的法律法規，而
被有關政府主管部門要求拆除或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責
任，或因房屋瑕疵的整改而發生的任何損失或支出，正泰集團將承擔盎泰電源
及其子公司因前述房屋拆除或受處罰或承擔法律責任而導致、遭受、承擔的任
何損失、損害、索賠、成本和費用，并使盎泰電源及其子公司免受損害。
（2）若盎泰電源及其子公司因租賃房產未辦理房屋租賃備案等原因而遭受
損失，或因該等情況受到有關政府主管部門的處罰而產生的任何損失或支出或
承擔任何形式的法律責任，正泰集團將無條件承擔該等損失、罰款及相關費
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用，且不因此向公司主張任何權利，保證盎泰電源及其子公司的業務不會因上
述租賃事宜受到不利影響。
因此，正泰電源及其子公司租賃房產未辦理登記備案的事宜不會對正泰電
源的生產經營產生重大不利影響。
二、說明正泰電源租賃房屋是否還存在其他租賃合同無效、不能續租、強
制拆除或搬遷的風險，如是，說明對標的資產未來經營及本次交易估值的影
響，以及擬采取的應對措施。
（一）正泰電源租賃房屋存在部分租賃合同無效、不能續租、強制拆除或
搬遷的風險
上表序號12的房屋出租方未配合提供不動產權證書，根據《最高人民法院
關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》等相關規
定，如該出租方以未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證
的規定建設的房屋向承租方進行出租的，相關租賃合同存在被法院認定無效的
風險。序號12租賃房產為行政辦公用房，且租賃面積僅10平方米，具有較高可
替代性，相關租賃合同若被認定無效不會對標的資產未來經營產生重大不利影
響。
上表序號6-8號租賃房產已經取得建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可
證等批準文件，正泰電源所承租的相關房產目前尚在辦理相應房屋產權證書的
過程中，根據《最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法
律若干問題的解釋》等相關規定，上述租賃合同不存在被法院認定無效的風
險。
針對潛在的不能續租、強制拆遷或搬遷等風險，上海正泰企業管理服務有
限公司和正泰電氣股份有限公司作為正泰電源主要的出租方，確認“我司未收
到關于租賃廠房動遷規劃的通知，也未收到將被拆除的任何通知，正泰電源所
租賃廠房被拆除的風險較小。如在正泰電源租賃我司廠房期間，租賃廠房被合
法拆除或可能被要求拆除，我司將與正泰電源友好協商解除雙方簽署的正在履
行中的租賃協議，退還正泰電源已向我司支付的尚未發生部分的租金（如涉
及），并將在最短時間內在同等條件下提供符合要求、權屬完整的合法房產，
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保證正泰電源免受損害。”
除上述情況外，標的公司及其子公司承租的房屋不存在租賃合同無效、不
能續租、強制拆除或搬遷的風險。
（二）對標的資產未來經營以及本次交易估值的影響以及擬采取的措施
序號12租賃房產為行政辦公用房，且租賃面積極小，具有較高可替代性，
相關租賃合同若被認定無效不會對標的資產未來經營產生重大不利影響。且根
據正泰集團、上海正泰企業管理服務有限公司和正泰電氣股份有限公司已經出
具的承諾或說明，如盎泰電源因租賃資產瑕疵受到任何損失或支出或承擔任何
形式的法律責任，其將保證盎泰電源及其子公司的業務不會因上述租賃事宜受
到不利影響。
因此，正泰電源租賃房屋雖存在部分租賃合同無效、不能續租、強制拆除
或搬遷的潛在風險，但不會對正泰電源未來經營造成實質影響，亦不會對本次
交易估值造成影響。
三、核查意見
泰電源的生產經營產生重大不利影響，出租方上海正泰企業管理服務有限公
司、正泰電氣股份有限公司和世成電子（深圳）有限公司已出具配合辦理租賃
備案的說明，且正泰電源在積極與諾伊曼溝通辦理租賃備案事宜。正泰集團亦
已針對盎泰電源未辦理租賃備案的潛在風險出具了兜底承諾。
書，因其租賃面積小、可替代性強，相關租賃合同若被認定無效不會對標的資
產未來經營產生重大不利影響。正泰電氣股份有限公司出租的三項房產已經取
得建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可證等批準文件，租賃合同不存在被
法院認定無效的風險。針對潛在的不能續租、強制拆遷或搬遷等風險，主要出
租方上海正泰企業管理服務有限公司和正泰電氣股份有限公司已出具相關兜底
承諾。上述風險不會對正泰電源未來經營造成實質影響，亦不會對本次交易估
值造成影響。
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
二、《問詢函》問題 12：關于內幕信息知情人買賣股票
問題 12：請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
充披露本次重組停牌前或首次作出決議前（孰早）六個月至報告書披露前一日
止相關主體買賣上市公司股票的自查情況，相關股票交易是否涉嫌內幕交易等
違法違規情形。
請律師進行核查并對相關股票交易是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構
成障礙發表明確意見。
回復：
一、本次交易的內幕信息知情人自查期間
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號一一重大資產重組》
等法律法規的要求，本次交易買賣股票情況核查期間為自上市公司本次申請股
票停止交易之日前 6 個月至《重組報告書（草案）》披露之前一日止，即 2022
年 5 月 16 日至 2023 年 2 月 14 日（以下稱“自查期間”）。
二、本次交易的內幕信息知情人核查范圍
本次交易的內幕信息知情人核查范圍包括：
要負責人及相關知情人員；
理人員及相關知情人員；
三、本次交易相關機構及人員買賣股票的情況
根據前述核查對象出具的自查報告、說明以及中國證券登記結算有限責任
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東
股份變更明細清單》，在上述自查期間，除以下人員存在買賣上市公司股票的
情況外，其他核查對象在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形，具體如
下：
（一）相關自然人買賣上市公司股票情況
交易時間 累計買入（股） 累計賣出（股） 結余股數（股）
蔡嵐已就上述股票買賣情況出具自查報告，并作出如下說明：
“自查期間，本人有買賣通潤裝備 A 股股票的情況，本人直系親屬沒有買
賣通潤裝備 A 股股票的情況；本人及本人直系親屬無泄漏有關信息或者建議他
人買賣通潤裝備 A 股股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。”
“本人未參加相關內幕信息所涉事項的籌劃、制訂、論證、決策，上市公
司相關公告披露前，本人不知悉相關內幕信息。本人未利用該內幕信息買賣通
潤裝備 A 股股票。上述股票買賣系本人的正常證券投資行為。”
綜上，蔡嵐在自查期間買賣上市公司股票的行為不構成內幕交易。
交易時間 累計買入（股） 累計賣出（股） 結余股數（股）
徐慶榮已就上述股票買賣情況出具自查報告，并作出如下說明：
“自查期間，本人有買賣通潤裝備 A 股股票的情況，本人直系親屬沒有買
賣通潤裝備 A 股股票的情況；本人及本人直系親屬無泄漏有關信息或者建議他
人買賣通潤裝備 A 股股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。”
“本人未參加相關內幕信息所涉事項的籌劃、制訂、論證、決策，上市公
司相關公告披露前，本人不知悉相關內幕信息。本人未利用該內幕信息買賣通
潤裝備 A 股股票。上述股票買賣系本人的正常證券投資行為。”
綜上，徐慶榮在自查期間買賣上市公司股票的行為不構成內幕交易。
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（二）相關機構買賣上市公司股票情況
國泰君安擔任本次交易的獨立財務顧問，在自查期間持有或買賣上市公司
掛牌交易股票的情況如下：
截至期末持
與本次交易 累計買入股 累計賣出股
名稱 賬戶類型 有股數
的關聯關系 數（股） 數（股）
（股）
本次交易的 自營賬戶 5,174,689 5,108,468 66,221
國泰君安 獨立財務顧
資管計劃 237,600 237,600 -
問
根據國泰君安出具的自查報告：“本公司通過自營賬戶買賣通潤裝備股票
系將其作為一攬子股票組合用于股指期貨、個股期權、股指期權、ETF 基金以
及場外衍生品合約對沖的交易行為，該交易行為是基于其投資策略執行的交易
操作；本公司資管計劃買賣通潤裝備股票也是獨立的、基于其投資策略執行的
交易操作。本公司不存在公開或泄漏相關信息的情形，也不存在利用該信息進
行內幕交易或操縱市場的情形。”
除上述情形外，納入本次交易核查范圍內的其他自然人及機構在自查期間
內不存在于二級市場買賣上市公司股票的情形。
四、核查意見
根據各相關主體出具的自查報告、說明以及中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股
份變更明細清單》等文件，本所律師認為，在相關主體出具的自查報告、說明
等文件真實、準確、完整的前提下，相關人員在自查期間內買賣上市公司股票
的行為不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕交易行為，不會對本次
交易構成實質性法律障礙。
（以下無正文，為簽署頁）
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