股票代碼：603225 股票簡稱：新鳳鳴 公告編號：2023-031
轉債代碼：113623 轉債簡稱：鳳21轉債
(相關資料圖)
新鳳鳴集團股份有限公司
關于公司與特定對象簽署
《附條件生效的股份認購協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新鳳鳴集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第五屆董事會第三十
九次會議審議通過了《關于公司與特定對象簽署<附條件生效的股份認購協議>
的議案》，相關事項尚須提交股東大會審議批準，關聯股東將回避表決。認購協
議主要內容如下：
一、公司與新鳳鳴控股簽訂的附條件生效的股份認購協議
（一）協議主體和簽訂時間
甲方：新鳳鳴集團股份有限公司
乙方：新鳳鳴控股集團有限公司
簽訂時間：2023 年 3 月 8 日
（二）認購方式及數量
甲方本次發行股票的數量不超過 114,285,714 股（含本數），最終發行數量
將提請甲方股東大會授權甲方董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。如甲方
股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除
息事項的，本次發行的發行數量應作相應調整。
乙方同意以現金方式認購甲方本次發行的股票，認購數量不超過 68,571,428
股（含本數）。
（三）認購股份的價格
本次發行股票的定價基準日為審議關于本次發行股票的第五屆董事會第三
十七次會議決議公告日。
本次發行價格為 8.75 元/股，不低于定價基準日前二十個交易日甲方股票交
易均價的 80%（注：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20
個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。
本次發行采取鎖價發行方式，最終發行價格將在取得中國證監會關于同意本
次發行注冊的批復后，根據發行對象的申購報價情況，由甲方董事會根據股東大
會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項的，本次發行的發行價格應作相應調整。
（四）認購價款的支付
本次發行獲得中國證監會同意注冊后，甲方及保薦機構（主承銷商）向乙方
發出《繳款通知書》，乙方不可撤銷地根據《繳款通知書》和本協議的規定將認
購資金足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，上述認購資
金在依法完成驗資并扣除相關費用后，再匯入甲方募集資金專項存儲賬戶。
（五）限售期
乙方認購本次發行的股票，自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。
（六）協議生效及終止
（1）《附條件生效的股份認購協議》獲得乙方董事會及/或股東大會等機
構（視乙方章程文件規定的審議機構而定）批準；
（2）本次發行經甲方董事會和股東大會審議通過；
（3）本次發行經上交所審核通過，并取得中國證監會同意本次發行注冊的
批復。
（1）甲方據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目
的，而主動向上交所或中國證監會撤回申請材料；
（2）本次發行經上交所審核未予通過，或中國證監會決定不同意本次發行
注冊；
（3）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致同意終止本
協議；
（4）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
（七）違約責任
承銷商）發出《繳款通知書》的時間及時支付認購款導致本次發行失敗，則乙方
應向甲方支付違約金，違約金金額為乙方認購款總金額的 10%；此外，乙方還應
賠償甲方因此遭受的其他損失，包括但不限于因乙方違約行為遭受的直接損失和
間接損失、因追索違約責任而發生的訴訟費用、合理違約賠償金等一切損失。
構成違約，違約方應在守約方向其送達要求糾正的通知之日起 30 日內糾正其違
約行為，如違約方未在前述期限內糾正其違約行為，守約方有權向有管轄權的人
民法院提起訴訟，并要求違約方向守約方賠償違約行為給守約方造成的一切損失，
包括但不限于因違約行為遭受的直接損失和間接損失、因追索違約責任而發生的
訴訟費用、合理違約賠償金等一切損失。
上交所審核通過，或中國證監會同意注冊的，不構成甲方違約。
（八）法律適用和爭議解決
本協議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協商解決。若無法解決，任
何一方均可以向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟。
二、公司與莊奎龍簽訂的附條件生效的股份認購協議
（一）協議主體和簽訂時間
甲方：新鳳鳴集團股份有限公司
乙方：莊奎龍
簽訂時間：2023 年 3 月 8 日
（二）認購方式及數量
甲方本次發行股票的數量不超過 114,285,714 股（含本數），最終發行數量將
提請甲方股東大會授權甲方董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。如甲方股
票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息
事項的，本次發行的發行數量應作相應調整。
乙方同意以現金方式認購甲方本次發行的股票，認購數量不超過 45,714,286
股（含本數）。
（三）認購股份的價格
本次發行股票的定價基準日為審議關于本次發行股票的第五屆董事會第三
十七次會議決議公告日。
本次發行價格為 8.75 元/股，不低于定價基準日前二十個交易日甲方股票交
易均價的 80%（注：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20
個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。
本次發行采取鎖價發行方式，最終發行價格將在取得中國證監會關于同意本
次發行注冊的批復后，根據發行對象的申購報價情況，由甲方董事會根據股東大
會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項的，本次發行的發行價格應作相應調整。
（四）認購價款的支付
本次發行獲得中國證監會同意注冊后，甲方及保薦機構（主承銷商）向乙方
發出《繳款通知書》，乙方不可撤銷地根據《繳款通知書》和本協議的規定將認
購資金足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，上述認購資
金在依法完成驗資并扣除相關費用后，再匯入甲方募集資金專項存儲賬戶。
（五）限售期
乙方認購本次發行的股票，自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。
（六）協議的生效及終止
成立。
（1）本次發行經甲方董事會和股東大會審議通過；
（2）本次發行經上交所審核通過，并取得中國證監會同意本次發行注冊的
批復。
（1）甲方據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目
的，而主動向上交所或中國證監會撤回申請材料；
（2）本次發行經上交所審核未予通過，或中國證監會決定不同意本次發行
注冊；
（3）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致同意終止本
協議；
（4）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
（七）違約責任
承銷商）發出《繳款通知書》的時間及時支付認購款導致本次發行失敗，則乙方
應向甲方支付違約金，違約金金額為乙方認購款總金額的 10%；此外，乙方還應
賠償甲方因此遭受的其他損失，包括但不限于因乙方違約行為遭受的直接損失和
間接損失、因追索違約責任而發生的訴訟費用、合理違約賠償金等一切損失。
構成違約，違約方應在守約方向其送達要求糾正的通知之日起 30 日內糾正其違
約行為，如違約方未在前述期限內糾正其違約行為，守約方有權向有管轄權的人
民法院提起訴訟，并要求違約方向守約方賠償違約行為給守約方造成的一切損失，
包括但不限于因違約行為遭受的直接損失和間接損失、因追索違約責任而發生的
訴訟費用、合理違約賠償金等一切損失。
上交所審核通過，或中國證監會同意注冊的，不構成甲方違約。
（八）法律適用和爭議解決
本協議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協商解決。若無法解決，任
何一方均可以向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟。
特此公告。
新鳳鳴集團股份有限公司董事會
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