證券簡稱：黑牡丹 證券代碼：600510
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
關于
(相關資料圖)
黑牡丹（集團）股份有限公司
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票及調整回購價格相關事項
之
獨立財務顧問報告
目 錄
五、獨立財務顧問關于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
一、釋義
黑牡丹（集團）股份有限公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票及調整回購價格相關事項之獨立財務顧問報告》。
激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出
售限制性股票并從中獲益。
中層管理人員、核心骨干。
償還債務的期間。
性股票可以解除限售并上市流通的期間。
售所必需滿足的條件。
二、聲明
本獨立財務顧問對本獨立財務顧問報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由公司提供，本次限制性
股票回購注銷及調整回購價格事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提
供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完
整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準
確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項
對公司股東是否公平、合理，對股東的權益和公司持續經營的影響發表意見，
不構成對公司的任何投資建議，對投資者依據本獨立財務顧問報告所做出的任
何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請公司全體股東認真閱讀公司公開披露的關于本
次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對公司全體股東盡責的態度，依
據客觀公正的原則，對本次限制性股票回購注銷及調整回購價格涉及的事項進
行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括《公司章程》、薪酬管
理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關的公司財務報告、公司的生產經營
計劃等，并和公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務
顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告僅供公司本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事
項之目的使用，不得用作任何其他目的。本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧
問報告作為公司本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項所必備的文件，
按照相關法律、法規以及上海證券交易所有關規定進行公告。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
法規和規范性文件的要求，根據公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）公司對本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項所出具的相關
文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項不存在其他障礙，涉
及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項涉及的各方能夠誠實
守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、限制性股票激勵計劃授權與批準
《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議
案，獨立董事對相關議案發表了獨立意見；同日，公司召開了八屆十四次監事
會會議，審議通過了上述議案，監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并
出具了相關核查意見。
的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期間共計 10 天，公司員工可向公司
監事會提出意見。截至公示期滿，公司監事會未收到對本次激勵計劃擬激勵對
象提出的異議。
司實施 2020 年限制性股票激勵計劃的批復》（常國資〔2021〕12 號），常州
市人民政府國有資產監督管理委員會原則同意公司實施 2020 年限制性股票激勵
計劃。
勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，監事會對本次激勵計劃激
勵對象名單公示情況進行了說明并對激勵對象名單發表了核查意見。
了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關
議案，并發布《關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票
情況的自查報告》。
監事會會議，審議通過了《關于向公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授
予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見，監事會對
相關事項進行核實并發表了核查意見。
公告》，完成 2020 年限制性股票激勵計劃的股票授予登記工作，實際授予人數
為 191 人，授予數量為 29,817,000 股，授予價格為 4.30 元/股。
會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限
售條件成就的議案》《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》
《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，
公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見，監事會對相關事項進行核實并發表
了核查意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本次
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格之
事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司激勵計劃的相關規
定。
五、獨立財務顧問關于公司回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價
格的意見
（一）限制性股票回購的原因、數量及價格
（1）根據《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計
劃（草案）》”）“第十三章 公司及激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象
發生異動的處理”的規定：“（二）激勵對象退休且不繼續在公司或下屬子公司
任職，或因不受個人控制的崗位調動等客觀原因與公司解除或終止勞動關系
的，激勵對象可根據業績考核期和任職具體時限按約定條件解除限售。剩余已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期
銀行存款利息進行回購處理。（三）激勵對象因辭職、公司裁員、合同到期等
個人原因而離職，且未造成負面影響的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購。”
鑒于《激勵計劃（草案）》涉及的 2 名激勵對象因個人原因已離職，公司
決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股
票合計 308,000 股，由公司按照授予價格回購。
鑒于《激勵計劃（草案）》涉及的 45 名激勵對象因不受個人控制的崗位調
動離職，公司決定取消其激勵對象資格，對其滿足業績考核期和任職具體時限
要求條件的限制性股票予以解除限售，其剩余未達到業績考核期和任職具體時
限要求條件的限制性股票合計 2,993,359 股由公司按授予價格加上同期銀行存款
利息進行回購注銷處理。
鑒于《激勵計劃（草案）》涉及的 1 名激勵對象已退休，公司決定取消其
激勵對象資格,對其滿足業績考核期和任職具體時限要求條件的限制性股票予以
解除限售，其剩余未達到業績考核期和任職具體時限要求條件的限制性股票合
計 33,333 股由公司按授予價格加上同期銀行存款利息進行回購注銷處理。
（2）根據《激勵計劃（草案）》“第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售
條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之“（四）激勵對象個人層面績效考
核要求”的規定:
激勵對象個人考核按照《黑牡丹(集團)股份有限公司 2020 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核管理辦法》”)分年進行，由個人的
績效考評評價指標確定考評結果，原則上績效評價結果劃分為 A、B、C 和 D
四個檔次。考核評價表適用于考核本次激勵計劃涉及的所有激勵對象。
考核總分 90≤X≤100 75≤X＜90 60≤X＜75 X<60
考核等級 A 優秀 B 良好 C 及格 D 不合格
標準系數 1.0 1.0 0.8 0
激勵對象上一年度考核及格后才具備限制性股票當年度的解除限售資格，
個人當年實際解除限售額度＝標準系數×個人當年計劃解除限售額度。當年度激
勵對象未能解除限售的限制性股票由公司回購。
鑒于《激勵計劃（草案）》涉及的 6 名激勵對象考核結果為“C 及格”（當
期解除限售標準系數為 0.8），8 名激勵對象考核結果為“D 不合格”（當期解除
限售標準系數為 0）,公司決定按照其對應的標準系數回購注銷其本期計劃解除
限售額度中未能解除限售的限制性股票合計 893,933 股。
綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數量合計為 4,228,625 股。
（1）調整事由
公司于 2021 年 5 月 10 日召開 2020 年年度股東大會，審議通過了公司 2020
年年度利潤分配預案，并于 2021 年 7 月 1 日公告了《2020 年年度權益分派實施
公告》（公告編號：2021-037），本次利潤分配以實施權益分派股權登記日應
分配股數 1,044,788,426 股（總股本扣除公司回購專戶的股份余額）為基數，每
公司于 2022 年 5 月 16 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了公司 2021
年年度利潤分配預案，并于 2022 年 7 月 1 日公告了《2021 年年度權益分派實施
公告》（公告編號：2022-038），本次利潤分配以實施權益分派股權登記日應
分配股數 1,044,788,426 股（總股本扣除公司回購專戶的股份余額）為基數，每
（2）調整方法
根據公司《激勵計劃（草案）》“第十四章 限制性股票回購原則”的規定，
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生派息、資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票
價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
派息時回購價格的調整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為
調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。
根據以上公式，公司 2020 年限制性股票激勵計劃調整后的回購價格=4.30-
綜上，本次授予的限制性股票的回購價格由 4.30 元/股調整為 3.84 元/股。
（二）回購資金總額及回購資金來源
本次擬用于回購限制性股票的資金總額預計為 1,672.22 萬元（含回購時需
向部分激勵對象支付的同期銀行存款利息），資金來源為自有資金。實際回購
時，如果回購價格、回購數量存在調整，則回購資金總額將進行相應調整。
（三）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為，公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票及調整回購價格之事項已經履行了必要程序，符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，
不存在損害公司及全體股東利益的情形；上述事項尚需根據相關規定履行信息
披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回購注銷的相關手續。
六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
（二）咨詢方式
單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
經辦人： 方攀峰
聯系電話： 021-52583137
傳真： 021-52583528
聯系地址：上海市新華路 639 號
郵編： 200052
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