中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司
與
國(guó)金證券股份有限公司
(資料圖)
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作
告知函的回復(fù)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
（成都市青羊區(qū)東城根上街 95 號(hào)）
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
據(jù)貴會(huì)于 2023 年 2 月 14 日出具的《關(guān)于請(qǐng)做好中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“告知函”）的要求，中曼石油天
然氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中曼石油”、“公司”或“申請(qǐng)人”）已會(huì)同國(guó)金證券股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)金證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“保薦人”）、申請(qǐng)人律師北京市煒衡
律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“煒衡律師”、“申請(qǐng)人律師”）和會(huì)計(jì)師中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯會(huì)計(jì)師”、“會(huì)計(jì)師”）等相關(guān)各方，本著勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守
信的原則，對(duì)告知函所列問(wèn)題認(rèn)真進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)、核查，并逐項(xiàng)進(jìn)行回復(fù)說(shuō)明。具
體回復(fù)內(nèi)容附后。
關(guān)于回復(fù)內(nèi)容釋義、格式及補(bǔ)充更新披露等事項(xiàng)的說(shuō)明：
有限公司 2022 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》、《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于中曼石油天然
氣集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》、《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之發(fā)行保薦書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《預(yù)
案》”、“《盡職調(diào)查報(bào)告》”、“《發(fā)行保薦書(shū)》”）一致；
致。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
【問(wèn)題一】
宏源轉(zhuǎn)讓其持有的中曼控股及朱逢學(xué)的 9. 05 億元債權(quán)給京申潤(rùn)澤，轉(zhuǎn)讓款不晚于 2022
年 11 月 14 日。
請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)一步說(shuō)明：（1）京申潤(rùn)澤的歷史沿革、背景及資金來(lái)源，是否有能力
承接上述債務(wù)，是否具備商業(yè)合理性；（2）債務(wù)重組及其他相關(guān)協(xié)議最新履約情況。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師說(shuō)明核查依據(jù)、方法及過(guò)程，并發(fā)表核查意見(jiàn)。
回復(fù)：
一、京申潤(rùn)澤的歷史沿革、背景及資金來(lái)源，是否有能力承接上述債務(wù)，是否具備
商業(yè)合理性。
（一）京申潤(rùn)澤的歷史沿革、背景及資金來(lái)源
京申潤(rùn)澤（北京）管理咨詢(xún)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京申潤(rùn)澤”）成立于 2021
年 8 月 3 日，認(rèn)繳出資額為 10 億元，合伙人為尚磊（0.01%）、李曉峰（5.7%）、趙亮
（94.29%），尚磊任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
京申潤(rùn)澤的合伙人均為個(gè)人投資者，除設(shè)立京申潤(rùn)澤之外，趙亮還投資設(shè)立了兄弟
伙美食娛樂(lè)（淄博）有限公司并持有 30%的股權(quán)，并在淄博銘瀚投資咨詢(xún)有限公司持股
柒升財(cái)（淄博）商業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）1%的份額，并擔(dān)任天成聚合（淄博）
商業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)等多家企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人、法定代表人；
目前，京申潤(rùn)澤的出資結(jié)構(gòu)為：趙亮（94.29%），李艷秋（5.71%）。
李艷秋為公司董事長(zhǎng)及中曼控股股東李春第的女兒，由李艷秋擔(dān)任京申潤(rùn)澤的執(zhí)行
事務(wù)合伙人并持有部分份額的主要目的系為監(jiān)督及確保相關(guān)主體切實(shí)履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議及債務(wù)重整協(xié)議。
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公司控股股東上海中曼投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中曼控股”）與朱逢學(xué)在申萬(wàn)
宏源證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申萬(wàn)宏源”）的質(zhì)押融資債務(wù)于 2020 年 12 月出現(xiàn)違約，
在債務(wù)違約后，中曼控股與朱逢學(xué)一直積極與申萬(wàn)宏源溝通債務(wù)展期和債務(wù)重組方案事
宜，2021 年 6 月，中曼控股與尚磊等接洽質(zhì)押債務(wù)解決方案，尚磊等與申萬(wàn)宏源經(jīng)過(guò)
協(xié)商后形成了債務(wù)整體重整方案，債務(wù)整體重整方案由兩部分組成，第一部分通過(guò)處置
部分股票降低債務(wù)規(guī)模，第二部分申萬(wàn)宏源將剩余債權(quán)轉(zhuǎn)讓給尚磊控制的第三方，從而
實(shí)現(xiàn)債務(wù)整體展期，最終，三方一致同意上述部分股份處置和債務(wù)整體重整方案。
協(xié)議受讓中曼控股持有的公司 4%的股份，而后由京申潤(rùn)澤受讓申萬(wàn)宏源持有的對(duì)中曼
控股與朱逢學(xué)的剩余債權(quán)，由此實(shí)現(xiàn)中曼控股、朱逢學(xué)債務(wù)規(guī)模壓降及債務(wù)整體展期的
目的。
京申潤(rùn)澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人尚磊于 2021 年 10 月 11 日協(xié)議受讓了中曼控股持有的
中曼石油 4%的股份（1,600 萬(wàn)股，10.18 元/股），股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1.6288 億元全部用于償
還中曼控股對(duì)申萬(wàn)宏源的債務(wù); 2021 年 11 月，申萬(wàn)宏源與京申潤(rùn)澤簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，約定將其持有的對(duì)債務(wù)人中曼控股及朱逢學(xué)的 9.05 億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給京申潤(rùn)澤，
轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的截止時(shí)間為 2022 年 11 月 14 日，未付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照季度支付資
金占用費(fèi)。當(dāng)月，中曼控股、朱逢學(xué)與京申潤(rùn)澤簽訂《債務(wù)重整協(xié)議》，各方約定上述
債務(wù)重整展期 18 個(gè)月，即中曼控股和朱逢學(xué)在不晚于 2023 年 5 月 30 日前向京申潤(rùn)澤
償還全部本金，未償還本金按照季度支付利息。
通過(guò)上述安排，申萬(wàn)宏源取得了中曼控股通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓償付的部分本金，降低了股
票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)的債務(wù)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)敞口，并新增京申潤(rùn)澤為債務(wù)人，增加了還款保障；
尚磊通過(guò)協(xié)議方式折扣受讓申請(qǐng)人股份，獲得了一定的資本利得收益；中曼控股和朱逢
學(xué)以股份轉(zhuǎn)讓所得償付部分債務(wù)壓降了債務(wù)規(guī)模，同時(shí)剩余債務(wù)實(shí)現(xiàn)了整體展期。
（二）京申潤(rùn)澤承接上述債務(wù)的能力及商業(yè)合理性
京申潤(rùn)澤設(shè)立的主要目的為協(xié)助中曼控股及朱逢學(xué)展期和處置其對(duì)申萬(wàn)宏源的到
期債務(wù)，制定并執(zhí)行債務(wù)整體重整方案。京申潤(rùn)澤的主要發(fā)起人協(xié)議受讓了中曼控股持
有的部分上市公司股份，獲取了資本利得收益，以此為條件吸引和召集了具有較強(qiáng)投融
資能力的合伙人設(shè)立了京申潤(rùn)澤，具備承接上述質(zhì)押債務(wù)的能力，因而申萬(wàn)宏源與之簽
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訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；債務(wù)人中曼控股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)償還了部分債務(wù)，降低了償債風(fēng)
險(xiǎn)，在申萬(wàn)宏源與京申潤(rùn)澤達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且債務(wù)人與京申潤(rùn)澤簽訂債務(wù)重整協(xié)
議后，違約情形中止，質(zhì)押債務(wù)實(shí)現(xiàn)了展期；申萬(wàn)宏源保留了對(duì)債務(wù)人出質(zhì)股票的質(zhì)權(quán)，
增加了京申潤(rùn)澤作為還款保障，并能收取剩余待償債務(wù)本金和利息。綜上，上述安排具
有商業(yè)合理性。
二、債務(wù)重組及其他相關(guān)協(xié)議最新履約情況。
根據(jù)申萬(wàn)宏源與京申潤(rùn)澤簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中相關(guān)條款，“轉(zhuǎn)讓方收到全部
標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款前，債務(wù)人按主協(xié)議約定繼續(xù)向轉(zhuǎn)讓方償付部分本金、利息債務(wù)或轉(zhuǎn)
讓方對(duì)質(zhì)押股票進(jìn)行違約處置。”
債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行期間，京申潤(rùn)澤按照協(xié)議約定向申萬(wàn)宏源支付了資金占用費(fèi)，截
至 2022 年 11 月 14 日，京申潤(rùn)澤未能籌集到足額資金用于向申萬(wàn)宏源支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)
讓價(jià)款，按照協(xié)議約定繼續(xù)由中曼控股、朱逢學(xué)履行還款義務(wù)；債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和債務(wù)重
整協(xié)議也無(wú)法繼續(xù)履行。為償還剩余債務(wù)，中曼控股、朱逢學(xué)已分別披露減持計(jì)劃，以
股票減持所得資金用于逐步償還債務(wù)；同時(shí)，中曼控股也正與其他方推進(jìn)債務(wù)置換方案，
通過(guò)轉(zhuǎn)質(zhì)押融資方案和其他償債計(jì)劃將剩余債務(wù)與申萬(wàn)宏源進(jìn)行結(jié)清。具體情況如下：
（一）股份轉(zhuǎn)讓償還債務(wù)情況
資、共榮投資、共遠(yuǎn)投資擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超過(guò)
以集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份 4,000,000 股，占公司總股本的 1.00%，減持所得約 7,035
萬(wàn)元，已全部用于歸還中曼控股在申萬(wàn)宏源的質(zhì)押融資債務(wù)。
協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓其持有的 1,100 萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì) 143,220,000 元，將直接用于歸
還朱逢學(xué)在申萬(wàn)宏源股權(quán)質(zhì)押的借款，截至目前，上述股份轉(zhuǎn)讓正在辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。
截至目前，控股股東中曼控股及實(shí)際控制人朱逢學(xué)于申萬(wàn)宏源處質(zhì)押股權(quán)的債務(wù)本
金余額尚有 8.1 億元，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)償還債務(wù)后剩余負(fù)債本金余額約為 6.6 億元。
減持完成后，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份比例仍有 43.41%，不影響
實(shí)際控制人的地位。
（二）轉(zhuǎn)質(zhì)押融資方案
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中曼控股及實(shí)際控制人朱逢學(xué)正在與某集團(tuán)投資公司牽頭的投資方協(xié)商股票轉(zhuǎn)質(zhì)
押融資方案，擬向?qū)Ψ饺谫Y 6 億元用于償還在申萬(wàn)宏源的債務(wù)。目前，該質(zhì)押融資方案
經(jīng)各投資方?jīng)Q策通過(guò)的金額已有 4.5 億元，各方正在推進(jìn)簽訂正式協(xié)議。本股票轉(zhuǎn)質(zhì)押
融資方案成功實(shí)施后，控股股東股票質(zhì)押比例預(yù)計(jì)將降至 70%以下。
（三）剩余債務(wù)償還計(jì)劃
上述股份轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)質(zhì)押融資方案若能按計(jì)劃執(zhí)行完畢，控股股東及實(shí)際控制人在申
萬(wàn)宏源的債務(wù)本金余額預(yù)計(jì)尚有約 0.6 億元，控股股東計(jì)劃將通過(guò)減持股票、處置資產(chǎn)
等方式，完成對(duì)申萬(wàn)宏源全部債務(wù)的償還。
上述償債計(jì)劃若順利實(shí)施，控股股東及實(shí)際控制人的短期償債風(fēng)險(xiǎn)將得到有效緩
解。盡管轉(zhuǎn)質(zhì)押融資后債務(wù)本金余額仍較大，若未來(lái)繼續(xù)通過(guò)股權(quán)質(zhì)押、股份減持方式
進(jìn)行償債，控股股東及實(shí)際控制人的持股比例還會(huì)降低，可能存在實(shí)控人認(rèn)定發(fā)生變動(dòng)
的風(fēng)險(xiǎn)，但是控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例較高，全部減持償債
后控股股東及實(shí)控人持股比例仍將超過(guò) 30%，不會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
三、核查過(guò)程及核查結(jié)論
（一）核查過(guò)程
保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師主要履行了如下核查程序：
（二）核查結(jié)論
通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、前期償付、支付資金占用費(fèi)等一系列安排及約定，申萬(wàn)宏源同意由京申
潤(rùn)澤承接到期質(zhì)押債務(wù)，具備商業(yè)合理性；
置、轉(zhuǎn)質(zhì)押等方式進(jìn)行償還。
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【問(wèn)題二】
請(qǐng)人 2022 年 1-6 月鉆井工程服務(wù)毛利率為-2.78%。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）說(shuō)明對(duì)關(guān)聯(lián)方預(yù)期
信用損失率為 0 的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；（2）結(jié)合各項(xiàng)目毛利率說(shuō)明是否存
在虧損合同，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師說(shuō)明
核查依據(jù)、方法及過(guò)程，并發(fā)表核查意見(jiàn)。
回復(fù)：
一、說(shuō)明對(duì)關(guān)聯(lián)方預(yù)期信用損失率為 0 的依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；
（一）應(yīng)收合并范圍外關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)比照非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)按照賬齡組合已足額計(jì)提信用
減值損失，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（財(cái)會(huì)[2017]7 號(hào)）及其應(yīng)用
指南，預(yù)期信用損失是指以發(fā)生違約的風(fēng)險(xiǎn)為權(quán)重的金融工具信用損失的加權(quán)平均值。
申請(qǐng)人依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中關(guān)于金融工具減值的規(guī)定，根據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征將應(yīng)收賬
款、合同資產(chǎn)劃分為若干組合，參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況并考慮前瞻性信
息，在組合基礎(chǔ)上估計(jì)預(yù)期信用損失，確定組合的依據(jù)如下：
組合名稱(chēng) 確定組合的依據(jù) 預(yù)期信用損失的計(jì)量方法
參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及考慮前瞻性
以賬齡為信用風(fēng)險(xiǎn)組合
賬齡組合 信息，分賬齡確認(rèn)預(yù)期信用損失率，詳見(jiàn)“賬齡組合預(yù)
確認(rèn)依據(jù)
期信用損失率對(duì)照表”
應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng) 參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及考慮前瞻性
關(guān)聯(lián)方組合
[注] 信息，預(yù)期信用損失率為 0。
[注]其中，對(duì)應(yīng)收合并范圍外的關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，也比照賬齡組合計(jì)提預(yù)期信用損失。
賬齡組合預(yù)期信用損失率對(duì)照表：
應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失率（%）
賬齡
境外工程類(lèi)業(yè)務(wù) 非境外工程類(lèi)業(yè)務(wù)
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報(bào)告期各期末，申請(qǐng)人對(duì)應(yīng)收合并范圍外關(guān)聯(lián)方余額壞賬的計(jì)提情況如下：
單位：萬(wàn)元
合并范圍外關(guān)聯(lián) 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
方
賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
山東踏疆驥汽貿(mào)
股份有限公司
上海優(yōu)強(qiáng)石油科
技有限公司
杭州豐禾石油科
技有限公司
綜上，對(duì)于應(yīng)收合并范圍外關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，申請(qǐng)人比照應(yīng)收非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)按照賬齡組
合已足額計(jì)提信用減值損失，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
（二）申請(qǐng)人應(yīng)收合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)未發(fā)生過(guò)壞賬損失，依據(jù)公司歷史信用損
失經(jīng)驗(yàn)，對(duì)應(yīng)收合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)按照預(yù)期信用損失率為 0 進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，符合
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
報(bào)告期各期，申請(qǐng)人應(yīng)收合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的信用損失情況如下：
項(xiàng)目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
應(yīng)收合并范圍內(nèi)
關(guān)聯(lián)方信用損失 - - - -
金額
申請(qǐng)人應(yīng)收合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)主要系集團(tuán)內(nèi)各公司之間銷(xiāo)售產(chǎn)品、提供勞務(wù)結(jié)
算產(chǎn)生，具有如下特點(diǎn)：
公司為提升資金使用效率，由集團(tuán)總部統(tǒng)一協(xié)調(diào)合并范圍內(nèi)各子公司之間的應(yīng)收賬
款與合同資產(chǎn)的結(jié)算，應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)的賬面余額、賬齡分布受集團(tuán)內(nèi)資金調(diào)配政
策的影響。
集團(tuán)內(nèi)合并往來(lái)款合并層面均被抵消掉了，“應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”組合僅存在
于單體財(cái)務(wù)報(bào)表層面，經(jīng)抵消后的合并報(bào)表并不存在上述往來(lái)款組合。
申請(qǐng)人依據(jù)以上合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)特點(diǎn)，及過(guò)往歷史上也未發(fā)生過(guò)
應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)產(chǎn)生壞賬的情況，判斷應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬
款和合同資產(chǎn)不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)，即預(yù)期信用損失率為 0。
綜上所述，公司對(duì)應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況
以及考慮前瞻性信息，預(yù)期信用損失率為 0，即不計(jì)提壞賬的政策符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
（三）申請(qǐng)人對(duì)應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失的會(huì)計(jì)政策與同行業(yè)公司相比不
存在明顯差異。
應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失計(jì) 應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失計(jì)提組
項(xiàng)目
提組合 1 合2
特殊業(yè)務(wù)性質(zhì)組合：認(rèn)定無(wú)信用風(fēng)險(xiǎn)，包
賬齡組合：本公司以賬齡作為信用風(fēng)
括：交易頻繁賬齡較短的應(yīng)收賬款、職工
貝肯能源 險(xiǎn)特征組合。按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的
備用金、保證金、押金及合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)
計(jì)提方法：賬齡分析法。
方款項(xiàng)等，不確認(rèn)壞賬準(zhǔn)備
應(yīng)收其他客戶(hù)：本集團(tuán)參考?xì)v史信用
損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來(lái) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方：本集團(tuán)參考?xì)v史信用損失經(jīng)
石化油服 經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收賬款賬齡/ 驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)狀況的
逾期天數(shù)與整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失 預(yù)測(cè)。[注]
率對(duì)照表，計(jì)算預(yù)期信用損失。
應(yīng)收第三方的款項(xiàng)：包括除上述組合
關(guān)聯(lián)方組合：根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，除非有客觀
之外的應(yīng)收賬款，本公司根據(jù)以往的
證據(jù)表明發(fā)生壞賬損失。根據(jù)該公司定期
惠博普 歷史經(jīng)驗(yàn)對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提比例作出最
報(bào)告，2019、2020、2021、2022 年 1-6 月
佳估計(jì)，參考應(yīng)收賬款的賬齡進(jìn)行信
關(guān)聯(lián)方組合均未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
用風(fēng)險(xiǎn)組合分類(lèi)。
賬齡組合：參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，
結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)狀況的 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方：除非有特別證據(jù)表明
恒泰艾普 預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收款項(xiàng)賬齡與整個(gè)存續(xù) ，該金融工具的信用風(fēng)險(xiǎn)自初始確認(rèn)后顯
期預(yù)期信用損失率對(duì)照表，計(jì)提預(yù) 著增加外，不計(jì)提預(yù)期信用損失。
期信用損失。
賬齡組合：本公司將該應(yīng)收賬款、應(yīng)
收商業(yè)承兌匯票按類(lèi)似信用風(fēng)險(xiǎn)特征 關(guān)聯(lián)方組合：根據(jù)定期報(bào)告 2019、2020、
海油工程 （賬齡）進(jìn)行組合，并基于所有合理 2021、2022 年 1-6 月關(guān)聯(lián)方組合均未計(jì)提
且有依據(jù)的信息，包括前瞻性信息， 壞賬準(zhǔn)備。
計(jì)提應(yīng)收賬款損失準(zhǔn)備。
應(yīng)收賬款-信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合：參考?xì)v
史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及 關(guān)聯(lián)方組合：合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)
通源石油 對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收賬 組合,一般不提壞賬準(zhǔn)備,子公司超額虧損
款賬齡與整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失率 時(shí)單獨(dú)減值測(cè)試。
對(duì)照表，計(jì)算預(yù)期信用損失。
賬齡組合：參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)， 應(yīng)收合并內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)：參考?xì)v史信用損
中曼石油 結(jié)合當(dāng)前狀況以及考慮前瞻性信息， 失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及考慮前瞻性信
分賬齡確認(rèn)預(yù)期信用損失率。 息，預(yù)期信用損失率為 0。
[注]：根據(jù)定期報(bào)告，石化油服應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)組合未區(qū)分合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方組合。
如上表所示，同行業(yè)上市公司貝肯能源、恒泰艾普、海油工程、通源石油對(duì)于合并
范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)均明確未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，申請(qǐng)人對(duì)于對(duì)應(yīng)收賬款和合
同資產(chǎn)預(yù)期信用損失的會(huì)計(jì)政策與同行業(yè)公司相比不存在明顯差異。
二、結(jié)合各項(xiàng)目毛利率說(shuō)明是否存在虧損合同，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的
規(guī)定。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 13 號(hào)—或有事項(xiàng)》虧損合同是指履行合同義務(wù)不可避免會(huì)
發(fā)生的成本超過(guò)預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益的合同。待執(zhí)行合同變成虧損合同的，該虧損合同產(chǎn)生的
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義務(wù)同時(shí)滿(mǎn)足 1、該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)； 2、履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益
流出企業(yè)； 3、該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。
申請(qǐng)人 2022 年 1-6 月鉆井工程服務(wù)毛利率為-2.78%，鉆井工程服務(wù)毛利為-1,524.27
萬(wàn)元。分地區(qū)的鉆井工程毛利率情況如下：
項(xiàng)目
毛利率 毛利（萬(wàn)元） 負(fù)毛利項(xiàng)目數(shù)量
伊拉克 18.54% 6,130.75 3
俄羅斯 -44.10% -4,274.50 5
沙特等其他海外地區(qū) -117.33% -4,912.05 4
境內(nèi)工程 19.33% 1,531.53 1
鉆井工程服務(wù)綜合 -2.78% -1,524.27 13
其中主要由于俄羅斯、沙特等海外地區(qū)項(xiàng)目的虧損導(dǎo)致整體 2022 年上半年鉆井工
程業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)。未在資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提虧損合同預(yù)計(jì)負(fù)債，主要理由如下：
（一）鉆井工程服務(wù)合同整體具有經(jīng)濟(jì)效益，履約周期較長(zhǎng)，執(zhí)行合同過(guò)程中可能
出現(xiàn)階段性虧損，執(zhí)行剩余工作量預(yù)計(jì)仍能夠覆蓋成本。
在項(xiàng)目投標(biāo)、合同價(jià)款洽談過(guò)程中，申請(qǐng)人均會(huì)考慮成本效益原則，對(duì)履約成本進(jìn)
行合理測(cè)算，因此申請(qǐng)人簽訂的待執(zhí)行的鉆井服務(wù)合同預(yù)計(jì)均能夠給公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益
的流入。
鉆井工程服務(wù)的合同履約成本主要包括直接人工、直接材料、外部服務(wù)費(fèi)用和機(jī)器
設(shè)備的折舊攤銷(xiāo)。鉆井施工需要配套鉆井施工人員，鉆機(jī)及相關(guān)的設(shè)備價(jià)值又較高，在
井隊(duì)人員和鉆井設(shè)備入場(chǎng)后，項(xiàng)目的固定成本較高。在鉆井服務(wù)合同履約過(guò)程中，由于
實(shí)際發(fā)生的成本均結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)入項(xiàng)目成本，在項(xiàng)目執(zhí)行的特定階段，會(huì)暫時(shí)性的產(chǎn)生合同項(xiàng)
目虧損：
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成本已經(jīng)開(kāi)始計(jì)提計(jì)入該項(xiàng)目；
同；
逐步體現(xiàn)。
單位：萬(wàn)元
地區(qū) 項(xiàng)目 業(yè)主 負(fù)毛利項(xiàng)目分析 會(huì)計(jì)處理
月毛利
整體工作量 14 口井，已完成 2 口井，目前進(jìn)展順利，計(jì)劃到 2023 年
哈里巴頓-ENI-日 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
伊拉克 哈里伯頓 -409.21 9 月完成，2022 年上半年由于項(xiàng)目處于前期階段工作量不足導(dǎo)致項(xiàng)目
費(fèi)項(xiàng)目 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
階段性負(fù)毛利，全年來(lái)看項(xiàng)目已實(shí)現(xiàn)盈利，不是虧損合同。
整體工作量 19 口井，目前已全部完工，2022 年上半年現(xiàn)場(chǎng)復(fù)原速度
Petronas 馬來(lái)西 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
伊拉克 伊拉克馬油項(xiàng)目 -553.34 慢導(dǎo)致的項(xiàng)目階段性虧損。整體看項(xiàng)目已累計(jì)盈利 11,993.84 萬(wàn)元，具
亞國(guó)家石油公司 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
有經(jīng)濟(jì)效益，不是虧損合同。
伊拉克東巴格達(dá) 周期為 18 個(gè)月的日費(fèi)項(xiàng)目，目前正處于配套階段，預(yù)計(jì) 2023 年第一
項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
伊拉克 油田鉆井項(xiàng)目合 振華石油 -58.06 季度開(kāi)鉆，預(yù)計(jì) 2024 年三季度完成。2022 年上半年由于項(xiàng)目處于前
提預(yù)計(jì)負(fù)債。
同 期階段工作量不足導(dǎo)致項(xiàng)目階段性負(fù)毛利，整體合同具有經(jīng)濟(jì)效益。
項(xiàng)目正常開(kāi)展過(guò)程中，項(xiàng)目運(yùn)行平穩(wěn)，截止到目前已完井 2 口。2022
埃及 SIWA 水井 埃及國(guó)防部下屬 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
埃及 -103.79 年上半年甲方原因提供的工作量不足，導(dǎo)致按照工作量確認(rèn)的收入短
項(xiàng)目 地下水資源部 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
期不能覆蓋成本。
已按照與甲方協(xié)議約定，完成了水井大包項(xiàng)目 150 口井的工作量的鉆
Canal Sugar 水井 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
埃及 Canal Sugar -710.09 井工作任務(wù)，2022 年上半年甲方原因提供的工作量不足，導(dǎo)致按照工
項(xiàng)目 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
作量確認(rèn)的收入短期不能覆蓋成本。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
地區(qū) 項(xiàng)目 業(yè)主 負(fù)毛利項(xiàng)目分析 會(huì)計(jì)處理
月毛利
合同總金額預(yù)計(jì) 1.20 億美元（約合人民幣 7.87 億元），整體工作量
新市場(chǎng)，一方面與沙特阿美也是第一次合作，雙方磨合導(dǎo)致施工較慢
沙特阿美鉆井工 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
沙特 沙特阿美 -3,136.33 ；另一方面公司新進(jìn)入該市場(chǎng)，進(jìn)行一系列前期鋪墊工作，導(dǎo)致在整
程項(xiàng)目 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
個(gè)項(xiàng)目前期成本較大。目前已完成 18 口井的施工。合同中約定，若甲
方未給足工作量將給予施工方金額補(bǔ)償。隨著項(xiàng)目持續(xù)深入，該項(xiàng)目
經(jīng)濟(jì)效益將逐步體現(xiàn)，因此不認(rèn)定為虧損合同。
中國(guó)石油集團(tuán)西 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
境內(nèi) 區(qū)域鉆完井服務(wù) -1,187.32 組，井隊(duì)啟動(dòng)較晚，四支井隊(duì)等停近兩月，產(chǎn)生較大固定成本，甲方
部鉆探 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
合作 提供的工作量不足導(dǎo)致的階段性虧損。
目前項(xiàng)目施工正常，結(jié)算正常，無(wú)逾期應(yīng)收款，項(xiàng)目預(yù)計(jì) 2023 年 7 月
俄油普爾日費(fèi)項(xiàng) 俄羅斯石油普爾 項(xiàng)目階段性虧損，不作為虧損合同計(jì)
俄羅斯 -384.45 完工。2022 年上半年處于項(xiàng)目前期，至 2022 年年底已經(jīng)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目盈
目 油氣有限公司 提預(yù)計(jì)負(fù)債。
利。
如上表所示，由于申請(qǐng)人已簽署合同具有經(jīng)濟(jì)性，執(zhí)行剩余工作量預(yù)計(jì)仍能夠覆蓋成本，因此不按照虧損合同處理計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
（二）截止資產(chǎn)負(fù)債表日，合同項(xiàng)目已結(jié)束，與項(xiàng)目相關(guān)的收入成本均已入賬，因此不作為待執(zhí)行的虧損合同計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
單位：萬(wàn)元
地區(qū) 項(xiàng)目 業(yè)主 負(fù)毛利項(xiàng)目分析 會(huì)計(jì)處理
月毛利
截止 2022 年 6 月，該項(xiàng)目已結(jié)束，項(xiàng)
巴基斯坦 PPL 鉆 巴基斯坦石油有 截止 2022 年 6 月，合同已經(jīng)結(jié)束，該項(xiàng)目累計(jì)盈利 2,528.22 萬(wàn)元，具
巴基斯坦 -1,645.95 目收入成本均已入賬，無(wú)需計(jì)提預(yù)計(jì)
井工程項(xiàng)目 限公司 有經(jīng)濟(jì)效益，不是虧損合同。
負(fù)債。
截止 2022 年 6 月，該項(xiàng)目已結(jié)束，項(xiàng)
諾德天然氣股份 俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)的影響，導(dǎo)致俄羅斯境內(nèi)通貨膨脹，材料運(yùn)費(fèi)成本大漲。截
俄羅斯 諾德項(xiàng)目 -677.75 目收入成本均已入賬，無(wú)需計(jì)提預(yù)計(jì)
有限公司 止 2022 年 6 月，合同已經(jīng)結(jié)束，外部租賃的鉆機(jī)已經(jīng)退回。
負(fù)債。
截止 2022 年 6 月，該項(xiàng)目已結(jié)束，項(xiàng)
俄羅斯石油普爾 俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)導(dǎo)致，井隊(duì)解散，后續(xù)無(wú)收入產(chǎn)生，成本系發(fā)生的井隊(duì)鉆機(jī)
俄羅斯 俄油普爾項(xiàng)目 -1,110.01 目收入成本均已入賬，無(wú)需計(jì)提預(yù)計(jì)
油氣有限公司 整理成本。
負(fù)債。
（三）因突發(fā)的不可預(yù)計(jì)的原因?qū)е碌暮贤?xiàng)目毛利為負(fù)數(shù)，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日信息判斷項(xiàng)目情況好轉(zhuǎn)，因此不作為待執(zhí)行的虧
損合同處理。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
體施工進(jìn)度。戰(zhàn)爭(zhēng)發(fā)生后俄羅斯當(dāng)?shù)卦牧稀⒎?wù)價(jià)格短期內(nèi)大幅上漲，當(dāng)?shù)貑T工工資上漲 8%，柴油、鋼材、分包、租賃等服務(wù)價(jià)格
漲幅平均也超過(guò) 20%，擠壓了俄羅斯項(xiàng)目的盈利空間。2022 年 1-6 月俄羅斯地區(qū)項(xiàng)目毛利率為-44.10%，毛利為-4,274.40 萬(wàn)元。突發(fā)
的俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)對(duì)申請(qǐng)人俄羅斯地區(qū)項(xiàng)目開(kāi)展和盈利水平造成較大影響。2022 年上半年俄羅斯地區(qū)因戰(zhàn)爭(zhēng)導(dǎo)致毛利較低的項(xiàng)目及進(jìn)展情況
分析如下：
單位：萬(wàn)元
地區(qū) 項(xiàng)目 業(yè)主 負(fù)毛利項(xiàng)目分析 會(huì)計(jì)處理
月毛利
截止 2022 年 6 月，一方面：俄羅斯境內(nèi)通貨膨脹已經(jīng)出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)
項(xiàng)目進(jìn)展正常，目前已完成 2、18、218 號(hào)井
俄羅斯西肯斯克- 俄羅斯石油肯斯 （2022 年 6 月 30 日盧布匯率收盤(pán)價(jià) 0.1221 相較于俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)最
的施工工作。受突發(fā)的俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)的影響，導(dǎo)
俄羅斯 恰謝里作業(yè)區(qū)塊 克-恰謝里油氣公 -1,206.48 低點(diǎn) 0.0431 大幅提升）。另一方面公司在積極爭(zhēng)取甲方給與補(bǔ)
致俄羅斯境內(nèi)通貨膨脹，材料運(yùn)費(fèi)成本大漲
探井項(xiàng)目合同 司 償。綜上，公司預(yù)計(jì)，項(xiàng)目的后半階段能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，不存在
。
虧損合同。
一方面：目前項(xiàng)目應(yīng)改聘俄羅斯當(dāng)?shù)厝藛T，恢復(fù)施工；另一方
諾瓦泰克鈉德姆 面公司在 2022 年下半年，經(jīng)與業(yè)主方的協(xié)商溝通，已經(jīng)獲取甲
俄羅斯 諾瓦泰克項(xiàng)目 -1,141.26 員工離職，項(xiàng)目出現(xiàn)階段性停工，導(dǎo)致成本
子公司 方給與折人民幣約 409 萬(wàn)元的補(bǔ)償款。整個(gè)項(xiàng)目的剩余工作量
支出大于收入。
預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)盈利，不存在虧損合同。
針對(duì)上述困難，為了有效改善待執(zhí)行合同未來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益，申請(qǐng)人采取了如下應(yīng)對(duì)措施:1、就成本上漲同甲方協(xié)商補(bǔ)償，其中諾
瓦泰克甲方將應(yīng)收賬款和合同價(jià)格提高了 15.90%，共計(jì)獲得補(bǔ)償 5,732 萬(wàn)盧布；2、尋求當(dāng)?shù)卣С郑瑓⒓佣砹_斯亞馬爾州長(zhǎng)主持召
開(kāi)的重點(diǎn)企業(yè)座談會(huì)，匯報(bào)公司發(fā)展戰(zhàn)略，在俄持續(xù)投資計(jì)劃，提出困難，申請(qǐng)政府在稅收方面給予優(yōu)惠減免以及供應(yīng)商協(xié)調(diào)方面提
供幫助支持；3、加大招聘當(dāng)?shù)貑T工力度，減少停工時(shí)間；4、降本增效，積極投標(biāo)參與新項(xiàng)目洽談。
由于戰(zhàn)爭(zhēng)的持續(xù)性，對(duì)于材料、人員成本的影響很難有效、可靠估計(jì)，因此基于會(huì)計(jì)計(jì)量準(zhǔn)確性、謹(jǐn)慎性的考慮，相關(guān)的項(xiàng)目收
入、成本在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，而不作為待執(zhí)行的虧損合同進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
（四）合同履約成本已按照項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的成本全額計(jì)入當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本，合
同履行形成的標(biāo)的資產(chǎn)（應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)）已按照賬齡組合足額計(jì)提了資
產(chǎn)減值損失。
申請(qǐng)人鉆井工程服務(wù)主要是為國(guó)際知名石油公司提供鉆井工程勞務(wù)服務(wù)，客
戶(hù)的應(yīng)收工程款有較好保障。鉆井收入根據(jù)客戶(hù)確認(rèn)的工作量，并根據(jù)合同約定
的計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)。合同履約成本已按照項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的成本全額計(jì)入當(dāng)期營(yíng)業(yè)成
本，不保留存貨項(xiàng)目。
因此除根據(jù)收入確認(rèn)形成的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)，不存在其他合同履行形成
的標(biāo)的資產(chǎn)，而應(yīng)收的工程款（應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)）已參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，
結(jié)合當(dāng)前狀況以及考慮前瞻性信息，分賬齡確認(rèn)了預(yù)期信用損失。截至 2022 年
合計(jì)壞賬準(zhǔn)備 8,692.48 萬(wàn)元，計(jì)提比例為 9.43%。
三、核查程序及核查結(jié)論
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師主要履行了以下核查程序：
的會(huì)計(jì)政策；
合并報(bào)表數(shù)據(jù)的影響；
的變化情況；
毛利項(xiàng)目形成原因，以及項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益情況；
負(fù)毛利項(xiàng)目在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響；
施。
（二）核查結(jié)論
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
相關(guān)規(guī)定。
【問(wèn)題三】
將全部款項(xiàng)支付給堅(jiān)戈資產(chǎn)的原始外部自然人股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正在審批中。
請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)一步說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得哈薩克斯坦及中國(guó)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)是否存在實(shí)
質(zhì)性障礙，獲得堅(jiān)戈項(xiàng)目是否存在不確定性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師說(shuō)明核
查依據(jù)、方法及過(guò)程，并發(fā)表核查意見(jiàn)。
根據(jù)哈薩克斯坦《地下資源及其使用法典》規(guī)定：
“對(duì)于與哈國(guó)地下資源使
用權(quán)相關(guān)的對(duì)象的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)由主管當(dāng)局根據(jù)本法規(guī)規(guī)定的程序進(jìn)行許可。”該
《使用法典》還明確，與哈國(guó)地下資源使用權(quán)相關(guān)的對(duì)象，包括有可能直接和
（或）間接影響擁有地下資源使用權(quán)人的決定的法人實(shí)體、其他組織的股權(quán)以
及其他形式的股權(quán)參與。由此，持有哈國(guó)礦產(chǎn)資源的企業(yè)的股東層面股權(quán)變更，
需要得到哈薩克斯坦的前置審批許可。
申請(qǐng)人在決議向昕華夏迪拜公司增資 3,000 萬(wàn)美元后，申請(qǐng)人子公司中曼海
灣與昕華夏迪拜簽署了增資協(xié)議。中曼海灣向哈薩克斯坦能源部履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的申報(bào)程序，并同步通報(bào)本次股權(quán)交易后續(xù)有進(jìn)一步提高股權(quán)比例并獲得控制權(quán)
的安排，以符合中國(guó)境內(nèi)監(jiān)管要求。由于受到海外疫情、當(dāng)?shù)貙徍恕徟黧w文
件需要多國(guó)公證認(rèn)證以及哈國(guó)內(nèi)部政局不穩(wěn)定等因素的多重影響，中曼海灣公司
對(duì)堅(jiān)戈項(xiàng)目進(jìn)行增資事項(xiàng)在哈國(guó)的審核效率不高，期間公司也不定期的收到了補(bǔ)
正文件、提供說(shuō)明等的口頭及書(shū)面通知。
為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中曼海灣公司收購(gòu)昕華夏迪拜 24.33%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅?/p>
曼海灣將持有昕華夏迪拜 51%股權(quán)，從而間接控制堅(jiān)戈區(qū)塊。公司已根據(jù)最新的
交易架構(gòu)結(jié)合前期增資情況作為總體方案向我國(guó)對(duì)外投資主管部門(mén)、哈國(guó)反壟斷
政府部門(mén)提交了審批流程，向哈薩克斯坦能源部申請(qǐng)了收購(gòu)主體資格認(rèn)定。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司 告知函的回復(fù)
公司于 2022 年 10 月取得了中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)管理委
員會(huì)出具的企業(yè)境外投資證書(shū)（境外投資證第 N3100202200624 號(hào)）；于 2022 年
書(shū)》
（滬浦發(fā)改境外備[2022]109 號(hào)）；于 2023 年 1 月取得了哈薩克斯坦反壟斷部
門(mén)的無(wú)異議函。申請(qǐng)人相關(guān)資料通過(guò)在阿聯(lián)酋政府部門(mén)、阿聯(lián)酋外交部、哈薩克
斯坦使館等機(jī)構(gòu)的認(rèn)證、證明后，申請(qǐng)人已取得了在哈薩克斯坦收購(gòu)資產(chǎn)的主體
資格認(rèn)定。
總體方案中的大部分文件、證明資料在國(guó)內(nèi)、哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋、開(kāi)曼等
多個(gè)國(guó)家和地區(qū)已履行完成公證、認(rèn)證等程序，申請(qǐng)人擬在近期向哈薩克斯坦能
源部等主管部門(mén)申報(bào)。通過(guò)前期的持續(xù)溝通，結(jié)合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，申請(qǐng)人收購(gòu)堅(jiān)
戈項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得哈薩克斯坦及中國(guó)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)不存在實(shí)質(zhì)性障礙，獲得堅(jiān)
戈項(xiàng)目確定性較強(qiáng)。
二、核查過(guò)程及核查結(jié)論
（一）核查過(guò)程
保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師主要履行了如下核查程序：
登記的前提條件及主要程序，獲取申請(qǐng)人及相關(guān)主體前期申請(qǐng)、溝通、報(bào)批材料
及文件，以及哈薩克斯坦有關(guān)部門(mén)出具的反饋、補(bǔ)正意見(jiàn)材料；
國(guó)內(nèi)審批手續(xù)的履行情況，后續(xù)工作進(jìn)度及安排情況，結(jié)合當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律規(guī)定判
斷是否存在法律障礙；
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師認(rèn)為：
申請(qǐng)人已按照各參與主體所在地的法律法規(guī)提出申請(qǐng)并取得了階段性進(jìn)展，
股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得哈薩克斯坦及中國(guó)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)不存在實(shí)質(zhì)性障礙，獲得堅(jiān)戈項(xiàng)
目不存在重大不確定性。
中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司
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