序
修改前 修改后 修改說明或依據
(相關資料圖)
號
公司已于 2022 年 12 月順利完成非公開發
第七條 第七條
行股票相關工作。非公開發行
公司注冊資本為人民幣
公司注冊資本為人民幣 5,113,970,358 元。 股本增至 5,113,970,358 股，注冊資本相
應變更為 5,113,970,358 元。
第十一條 第十一條 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
本公司章程自生效之日起，即成為 第十條：“本公司章程自生效之日起，即
規范公司的組織與行為、公司與股 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組 成為規范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系 織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務 東、股東與股東之間權利義務關系的具有
的，具有法律約束力的文件。股東 關系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、 法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
可以依據公司章程起訴股東、董事、 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公 件。依據本章程，股東可以起訴股東，股
監事、高級管理人員；股東可以依 司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股 東可以起訴公司董事、監事、經理和其他
據公司章程起訴股東；股東可以依 東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司 高級管理人員，股東可以起訴公司，公司
據公司章程起訴公司的董事、監事、 章程起訴公司的董事、監事、高級管理人員。 可以起訴股東、董事、監事、經理和其他
高級管理人員。 高級管理人員。”修訂。
行股票相關工作。非公開發行
公司的股本結構為：普通股 1,149,957,512 股新股完成后，我公司總
公司的股本結構為：普通股 5,113,970,358 股。
應變更為 5,113,970,358 元。
第二十五條 第二十五條
公司收購本公司股份，可以選擇下 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進
列方式之一進行： 第二十五條：“公司收購本公司股份，可
行：
（一）證券交易所集中競價交易方 以通過公開的集中交易方式，或者法律、
（一）證券交易所集中競價交易方式；
式； 行政法規和中國證監會認可的其他方式
（二）要約方式； 進行公司因本章程第二十四條第一款第
（三）法律、行政法規和中國證監會認可的其他方
（三）中國證監會認可的其他方式。 （三）項、第（五）項、第（六）項規定
式。
公司因第二十四條第一款第（三） 的情形收購本公司股份的，應當通過公開
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）
項、第（五）項、第（六）項規定 的集中交易方式進行。”修訂。
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應
的情形收購本公司股份的，應當通
當通過公開的集中交易方式進行。
過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 第二十六條
公司因本章程第二十四條第（一）
項、第（二）項的原因收購本公司 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）
股份的，應當經股東大會決議。公 項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決
項、第（六）項規定的情形收購本 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應
公司股份的，應當經股東大會決議， 當經股東大會決議，股東大會也可以授權董事會，
股東大會也可以授權董事會，經三 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
分之二以上董事出席的董事會會議
決議。
公司依照第二十四條規定收購本公
司股份后，屬于第（一）項情形的，
公司依照第二十四條第一款規定收購本公司股份
應當自收購之日起十日內注銷；屬
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十
于第（二）項、第（四）項情形的，
日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，
應當在六個月內轉讓或者注銷；屬
應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、
于第（三）項、第（五）項、第（六）
第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的
項情形的，公司合計持有的本公司
本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的
股份數不得超過本公司已發行股份
百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
總額的百分之十，并應當在三年內
轉讓或者注銷。
公司收購本公司股份的，應當依照
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規
《證券法》的規定履行信息披露義
定履行信息披露義務。
務。
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
第三十條：“公司持有百分之五以上股份
的股東、董事、監事、高級管理人員，將
其持有的本公司股票或者其他具有股權
性質的證券在買入后六個月內賣出，或者
公司董事、監事、高級管理人員、
公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 在賣出后六個月內又買入，由此所得收益
持有本公司股份 5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后 6 個
有股權性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在 得收益。但是，證券公司因購入包銷售后
月內賣出，或者在賣出后 6 個月內
賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券 及有中國證監會規定的其他情形的除外。
有，本公司董事會將收回其所得收
公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自
益。但是，證券公司因包銷購入售
的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 然人股東持有的股票或者其他具有股權
后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東 性質的證券，包括其配偶、父母、子女持
賣出該股票不受 6 個月時間限制。
持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其 有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
公司董事會不按照前款規定執行
配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股 他具有股權性質的證券。
的，股東有權要求董事會在 30 日內
票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行
執行。公司董事會未在上述期限內
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有 的，股東有權要求董事會在三十日內執
執行的，股東有權為了公司的利益
權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上 行。公司董事會未在上述期限內執行的，
以自己的名義直接向人民法院提起
述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己 股東有權為了公司的利益以自己的名義
訴訟。
的名義直接向人民法院提起訴訟。 直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有 公司董事會不按照本條第一款的規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連
責任的董事依法承擔連帶責任。 行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
帶責任。
任。”修訂。
第五十三條 第五十三條
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
公司以自有資產提供下列對外擔保 公司以自有資產提供下列對外擔保行為，須經股東 第四十二條：“（三）公司在一年內擔保
行為，須經股東大會審議通過： 大會審議通過： 金額超過公司最近一期經審計總資產百
（一）公司的對外擔保總額，達到 （一）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期 分之三十的擔保；”修訂。
或超過最近一期經審計總資產的 經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；
（二）為資產負債率超過 70%的擔保 審計總資產 30%的擔保；
對象提供的擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔
（三）單筆擔保額超過最近一期經 保；
審計凈資產 10%的擔保。 （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%
公司以自有資產提供對外擔保必須 的擔保。
要求對方提供反擔保，且反擔保的 公司以自有資產提供對外擔保必須要求對方提供
提供方應當具有實際承擔能力。 反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能
力。
第五十八條 第五十八條
公司董事會應當聘請律師出席股東
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
大會，對以下問題出具意見并公告：
公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下 第四十六條：“本公司召開股東大會時將
（一）股東大會的召集、召開程序
問題出具意見并公告： 聘請律師對以下問題出具法律意見并公
是否符合法律法規的規定，是否符
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、 告：
合《公司章程》；
行政法規、本章程； （一）會議的召集、召開程序是否符合法
（二）驗證出席會議人員的資格、
（二）驗證出席會議人員的資格、召集人資格是否 律、行政法規、本章程；
合法有效； （二）出席會議人員的資格、召集人資格
（三）驗證年度股東大會提出新提
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資 是否合法有效；
案的股東的資格；
格； （三）會議的表決程序、表決結果是否合
（四）股東大會的表決程序是否合
（四）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有 法有效；
法有效；
效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具
（五）應公司要求對其他問題出具
（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。 的法律意見。”
的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
公司董事會也可同時聘請公證人員
出席股東大會。
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
第七十九條：“股東（包括股東代理人）
第九十七條 第九十七條
以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的 大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時， 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應 部分股份不計入出席股東大會有表決權
當及時公開披露。 的股份總數。
股東（包括股東代理人）以其所代 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份 股東買入公司有表決權的股份違反《證券
表的有表決權的股份數額行使表決 不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 法》第六十三條第一款、第二款規定的，
權，每一股份享有一票表決權。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六 該超過規定比例部分的股份在買入后的
公司持有的本公司股份沒有表決 十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部 三十六個月內不得行使表決權，且不計入
權，且該部分股份不計入出席股東 分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決 出席股東大會有表決權的股份總數。
大會有表決權的股份總數。 權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以
董事會、獨立董事和符合相關規定 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決 上有表決權股份的股東或者依照法律、行
條件的股東可以征集股東投票權。 權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證 政法規或者中國證監會的規定設立的投
監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集 資者保護機構可以公開征集股東投票權。
股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分 征集股東投票權應當向被征集人充分披
披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不 變相有償的方式征集股東投票權。除法定
得對征集投票權提出最低持股比例限制。 條件外，公司不得對征集投票權提出最低
持股比例限制。”修訂。
董事、監事候選人名單以提案的方 第八十二條注釋 2：“單一股東及其一致
式提請股東大會表決。 行動人擁有權益的股份比例在 30%及以上
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會
股東大會就選舉董事、監事進行表 的公司，應當采用累計投票制。”修訂。
表決。
決時，根據本章程的規定或者股東
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章
大會的決議，應當積極實行累積投
程的規定或者股東大會的決議，應當積極實行累積
票制；股東單獨或與關聯方合并持
投票制；單一股東及其一致行動人合并持有公司
有公司 30%以上股權的，應當實行累
積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者
前款所稱累積投票制是指股東大會
監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相
選舉董事或者監事時，每一股份擁
同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董
有與應選董事或者監事人數相同的
事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本
表決權，股東擁有的表決權可以集
情況。
中使用。董事會應當向股東公告候
選董事、監事的簡歷和基本情況。
本次非公開發行完成后，公司總股本增至
第一百三十七條 第一百三十七條 5,113,970,358 股。需根據新一輪的增資
擴股后股權結構對公司治理層面進行優
董事會由 9 名董事組成，其中包括 化和調整。經上級管理部門批準，將章程
事長 1 人。大股東按持股比例推薦
推薦董事候選人。 強董事會建設和董事會引領作用的充分
董事候選人。
發揮。
按照監管部門意見以及審計委員會設置
設置。同時，根據中國銀保監會下發的《銀
根據公司需要，董事會下設戰略發 行保險機構關聯交易管理辦法》第 39 條
展、提名、薪酬與考核、風險管理 明確了金融機構應當設立關聯交易控制
根據公司需要，董事會下設戰略發展、提名、薪酬
與審計 、合規與關聯交易控制、信 委員會的要求，結合公司實際，相應的將
與考核、審計、風險管理 、關聯交易控制、合規
托與消費者權益保護等委員會，具 風險管理委員會、關聯交易控制委員會、
管理、信托與消費者權益保護等委員會，具體工作
體工作細則由董事會制定。 合規管理委員會單獨設置，有利于專門委
細則由董事會制定。
董事會所設提名、薪酬與考核、風 員會明確分工，促進董事會專門委員會更
董事會所設提名、薪酬與考核、審計等委員會中，
險管理與審計等委員會中，獨立董 好的發揮作用。
獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，審計委員
事應當占半數以上并擔任召集人，
會中應當有一名獨立董事是會計專業人士。
審計委員會中應當有一名獨立董事
是會計專業人士。
第一百六十三條 第一百六十三條
風險管理與審計委員會成員由三至
五名董事組成，委員中至少有一名
審計委員會成員由三至五名董事組成，委員中至少
有一名獨立董事為會計專業人士。
風險管理與審計委員會的主要職責
審計委員會的主要職責是負責公司內外部審計的
是負責公司的風險控制、管理、監
溝通、監督和核查等工作。
督和評估，及公司內外部審計的溝
通、監督和核查等工作。
第一百六十四條（新增）
風險管理委員會成員由三至五名董事組成，其中至
風險管理委員會的主要職責是負責公司的風險控
制、管理、監督和評估等工作。
第一百六十五條（新增）
關聯交易控制委員會成員由三至五名董事組成，其
關聯交易控制委員會的主要職責是負責關聯交易
的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易
等工作。
第一百六十四條 第一百六十六條
合規與關聯交易控制委員會成員
由三至五名董事組成，其中至少有
一名獨立董事，由獨立董事擔任負 合規管理委員會成員由三至五名董事組成，其中至
合規與關聯交易控制委員會的主要 合規管理委員會的主要職責是負責推進公司法制
職責是負責合規與關聯交易的管 建設，指導公司合規管理等工作。
理，及時審查和批準關聯交易，控
制關聯交易。
第一百八十三條（新增） 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
第一百三十四條：“高級管理人員執行公
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的， 或本章程的規定，給公司造成損失的，應
應當承擔賠償責任。 當承擔賠償責任。”
第一百八十四條（新增） 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
第一百三十五條：“公司高級管理人員應
全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠 最大利益。公司高級管理人員因未能忠實
實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股 履行職務或違背誠信義務，給公司和社會
股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 公眾股股東的利益造成損害的，應當依法
承擔賠償責任。”
第一百八十六條 第一百九十條 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
第一百四十條：“監事應當保證公司披露
實、準確、完整。 并對定期報告簽署書面確認意見。 簽署書面確認意見。”修訂。
第一百八十七條 第一百九十一條
監事應當列席董事會會議，列席會 根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
議的監事有權發表意見，并對董事 第一百四十一條：“監事可以列席董事會
會決議事項提出質詢或者建議，但
出質詢或者建議。 建議。”修訂。
不享有表決權；發現重大事項可單
獨向監管部門或其派出機構報告。
第二百三十四條 第二百三十八條
公司實行內部審計制度，配備專職
審計人員，對公司財務收支和經濟 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公
按照監管部門意見以及審計委員會設置
的獨立性要求，將該委員會獨立設置。
內部審計部門應當至少每半年向公 內部審計部門應當至少每半年向公司審計委員會
司風險管理與審計委員會提交內部 提交內部審計報告，同時向中國銀保監會或其派出
審計報告，同時向中國銀保監會或 機構報送上述報告的副本。
其派出機構報送上述報告的副本。
公司內部審計制度和審計人員的職 的獨立性要求，將該委員會獨立設置。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事
責，應當經董事會批準后實施。審
會批準后實施。審計負責人向審計委員會負責并報
計負責人向風險管理與審計委員會
告工作。
負責并報告工作。
第二百三十六條 第二百四十條
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》
公司聘用取得“從事證券相關業務 第一百五十九條：“公司聘用符合《證券
表審計、凈資產驗證及其他相關的 會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務 計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等
咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以 等業務，聘期 1 年，可以續聘。 業務，聘期一年，可以續聘。”修訂。
續聘。
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關鍵詞： 公司章程
