證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2023-009
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分
(資料圖)
第二個解除限售期解除限售條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月2
日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計
劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認為2020
年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期已符合解除限售條件，同意公司獲授
限制性股票的202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票為
明如下：
一、股權激勵計劃簡述及實施情況
<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董
事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司第三屆監事會
第三十二次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發表了獨立意見。
在公司官網進行了公示，截至公示期滿，公司監事會未接到任何人對公司本次擬
激勵對象提出異議。2020年7月4日，公司披露了《監事會關于2020年限制性股票
激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。
司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2020
年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條
件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關
于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報告》。
十五次會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、
《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，
監事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
的公告》，向符合條件的215名激勵對象實際授予1,018,000股限制性股票，公司
股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登記工作。
監事會第四十一次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售
的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發表了同意的獨
立意見。
回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意對1名離職
激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處
理；并于2021年3月24日披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。
第八次會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》
和《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，
公司于2021年7月13日權益分派實施，每10股派現金6.00元，激勵對象首次授予
價格由116.57元/股變為115.97元/股，預留授予價格由149.88元/股變為149.28元/
股；同意對2名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股
票3,500股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意對
行回購注銷的處理；并于2021年9月14日完成回購注銷工作，披露了《關于部分
限制性股票回購注銷完成的公告》。
事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次
授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象王峰已授予但尚未解除
限售的限制性股票1,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發表了同意
的獨立意見。
于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成
就的議案》，同意211名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票
為389,400股，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，披露了《關于2020年
限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。
事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次
授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象崔立杰、馬小紅已授予
但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事
對此發表了同意的獨立意見。
《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》
（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大
會審議），同意對 3 名離職激勵對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限
售的 A 股限制性股票 26,200 股進行回購注銷的處理。
屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計
劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2 名離職激勵對象王雙、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行回購注銷的處理。公司獨立董
事對此發表了同意的獨立意見。
購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，對 2 名
離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行
回購注銷的處理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《關于部分限制性股票回購注銷
完成的公告》。
監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關
事項的議案》和《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制
性股票的議案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度權益分派實施，向全
體股東每 10 股派發現金股利人民幣 8.00 元（含稅），以資本公積金向全體股東
按每 10 股轉增 4 股。首次授予回購價格由 115.97 元/股變為 82.26 元/股，首次授
予股份數量從 947,100 股變更為 1,325,940 股；預留授予的回購價格由 149.28 元/
股變為 106.06 元/股，授予股份數量從 105,600 股變更為 147,840 股；同意對離職
激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股
限制性股票 6,720 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發表了同意的獨立
意見。
于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意
對朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股
票6,720股進行回購注銷的處理；并于2023年2月9日披露了《關于部分限制性股
票回購注銷完成的公告》。
于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成
就的議案》，同意202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票
為387,030股，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，披露了《關于2020年
限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。
二、董事會關于股權激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的說明
（一）限售期及禁售期屆滿說明
根據股權激勵計劃規定，第二個限售期為自限制性股票上市之日起24個月
（即2020年9月9日-2022年9月8日）；第二個禁售期為第二個限售期屆滿之日起3
個月（即2022年9月9日-2022年12月8日），公司整體市值表現未達到預設目標，
延長鎖定期3個月（即2022年12月9日-2023年3月8日）。
因此公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分將自2023年3月9日起可
按規定比例解除限售，不存在延長限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售條件成就情況說明
解除限售條件 是否滿足解除限售條件的說明
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出
具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計
公司未發生前述情形，滿足第二個解除
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
限售期解除限售條件。
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司
章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 解除限售期解除限售條件。
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為
不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會
及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級
管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
潤”指標以公司2019年扣除非經常性損益后的凈利潤 公司2021年度激勵成本攤銷前并扣除
作為計算依據；“凈利潤增長率”指標以本激勵計劃 非經常性損益后的凈利潤為
及其他股權激勵計劃實施所產生的激勵成本攤銷前并 986,252,854.14 元 ， 較 2019 年 度 增 長
扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，下同。 101.84%，滿足第二個解除限售期公司
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應 業績考核要求。
考核當年已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予價格回購注銷。
考核管理辦法，每次解除限售節點評估員工上一年度
的績效考核結果，對應A、B、C、D四個檔次，并得 激勵對象個人業績考核結果均達到A
解除限售系數（解除限售系數：評估檔位A為1.0、B 檔，滿足第二個解除限售期個人業績考
為0.8、C為0.6、D為0）。激勵對象考核當年不能解除 核要求。
限售的限制性股票份額，統一由公司回購注銷，回購
價格為授予價格。
綜上所述，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期
已符合解除限售條件，公司現有激勵對象解除限售資格合法、有效，現有獲授限
制性股票的202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的激勵限制性股票為
除已按照規定程序審議并回購注銷已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在
差異。
三、激勵計劃第二個解除限售期可解除限售的激勵對象及股票數量
獲授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 職務
票數量（萬股） 數量（萬股） 售數量（萬股） 售數量（萬股）
姜英偉 執行副總裁 25.2 10.08 7.56 7.56
管理人員、核心技術（業
務）人員（201 人）
合計 202 人 129.01 51.604 38.703 38.703
注：根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，激勵對象中的公司董事、高
級管理人員所持限制性股票解除限售后，在職期間按照上年末所持公司股份總數的25%為實
際可上市流通股份，其他流通股份將繼續鎖定，同時，其買賣股份應遵守《上市公司董事、
監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》以及《深圳證券交易所股票上市規
則》等相關法律法規的規定。
四、獨立董事意見
按照《2020年限制性股票激勵計劃》、《2020年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法》，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期
已符合解除限售條件，公司現有激勵對象解除限售資格合法、有效，滿足公司2020
年限制性股票激勵計劃設定的解除限售條件，公司獲授限制性股票的202名激勵
對象在第二個解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票為387,030股。因此，
我們同意符合條件的激勵對象持有的限制性股票在公司激勵計劃規定的第二個
解除限售期解除限售，同意公司按照相關規定辦理相應手續。
五、監事會意見
監事會對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期
可解除限售激勵對象名單進行了核實，認為：按照《2020年限制性股票激勵計劃》、
《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司2020年限制性股票激勵
計劃第二個解除限售期解除限售條件已滿足，公司現有激勵對象解除限售資格合
法、有效，滿足公司2020年限制性股票激勵計劃設定的解除限售條件，獲授限制
性股票的202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票
為387,030股。同意公司按照相關規定辦理相應解除限售手續。公司相關決策程
序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2020年第三次臨時股東大會決議的
相關規定。我們同意符合條件的激勵對象持有的激勵限制性股票在公司激勵計劃
規定的第二個解除限售期解除限售。
六、律師出具的法律意見書
北京德恒律師事務所律師認為：截至本法律意見出具日，本次解鎖限制性股
票事項已獲得現階段必要的批準和授權；本次解鎖的解限售條件已成就，解鎖對
象及解鎖數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，本次解鎖事項尚需
由公司向深圳證券交易所提出申請，經深圳證券交易所確認后，由證券登記結算
機構辦理登記結算事宜。
七、備查文件
限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖相關事項的法律意見。
特此公告。
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司董事會
二〇二三年三月三日
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