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董事會議事規則
第一章 總則
(資料圖)
第一條 為明確公司董事會的職責權限，規范公司董事會的議事方式和決策程序，
促使公司董事和董事會有效地履行其職責，提高公司董事會規范運作和科學決策水平，
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《深
圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定，制定本規則。
第二條 公司召開董事會除應遵守本規則的規定外，還應符合相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》的規定。
第二章 董事會的一般規定
第三條 公司董事會由九名董事組成，其中三名為獨立董事；董事會設董事長一人，
由公司董事會以全體董事的過半數同意在董事中選舉產生。
第四條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購和出售資產、資產抵押和
質押、對外擔保、提供財務資助、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）審批公司發生的達到下列標準之一的交易事項：
產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
且絕對金額超過 1000 萬元人民幣，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，
以較高者為準；
經審計營業收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。
董事會各項法定職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章
程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規定的董事會其他職權涉及重大
業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或者幾個董事單獨決策。
董事會授權董事會成員等在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，公司應當在公
司章程中明確規定授權的原則和具體內容。
有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《公司章程》對相關事項有特
別規定的，按特別規定執行。
第五條 董事會應當確定對外投資、收購和出售資產、融資（指公司向以銀行為主
的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和固定
資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）、資產抵押和質押、對外擔保、
委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，就前
款所述對外投資、收購和出售資產、融資、資產抵押和質押、對外擔保、提供財務資助、
關聯交易、對外捐贈對董事會授權如下：
（一）對外投資
深圳證券交易所業務規則另有規定的，從其規定）：
（1）對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉
及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（2）對外投資標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的 10%
以上，且絕對金額超過 1000 萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，
以較高者為準；
（3）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
（4）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元；
（5）對外投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
（6）對外投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且
絕對金額超過 100 萬元。
萬元，但低于最近一期經審計凈資產 50%或絕對金額不超過 5000 萬元的證券投資；公司
從事衍生品交易，應當提供可行性分析報告，提交董事會審議并及時履行信息披露義務，
獨立董事應當發表獨立意見；審議批準占公司最近一期經審計凈資產 10%以上且絕對金
額超過 1000 萬元，但低于最近一期經審計凈資產 50%或絕對金額不超過 5000 萬元的委
托理財。
（二）收購、出售資產：授予董事會單筆金額不超過公司最近一期經審計凈資產絕
對值 20%的決定權，董事會在同一會計年度內行使該決定權的累計金額不超過公司最近
一期經審計的凈資產絕對值的 30%；
（三）融資：授予董事會單筆金額不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值 20%的
決定權，董事會在同一會計年度內行使該決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計
的凈資產絕對值的 30%；
（四）資產抵押和質押（僅限于為公司自身提供）：授予董事會單筆金額不超過公
司最近一期經審計凈資產絕對值 30%的決定權，董事會在同一會計年度內行使該決定權
的累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產絕對值的 45%；
（五）對外擔保：對于《公司章程》第四十三規定須由股東大會審議通過之外的其
他對外擔保，須由董事會審議通過；董事會審議有關公司對外擔保的議案時，須經全體
董事的過半數、出席董事會會議的三分之二以上董事并經全體獨立董事三分之二以上同
意且做出決議；
（六）提供財務資助：審議批準無需提交股東大會審議的提供財務資助；
（七）關聯交易：審批公司與關聯自然人發生的金額在 30 萬元以上、低于 300 萬
元，與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對
值 0.5%以上，但低于 3000 萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%（以 3000 萬
元或公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%兩個數據的較大值為限）的關聯交易（公司提
供擔保除外）；
（八）對外捐贈：董事會有權決定公司在一個會計年度內不超過 1000 萬元的對外
捐贈事項。
對于超出上述審批權限的事項，應提交股東大會審議批準，并授權董事會具體組織
實施。
有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》中對上述事項的
審批有特別規定的，應按相關特別規定執行。
第六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行，定期向總經理和其他高級管理人員了解董事
會決議的執行情況，并及時將有關情況告知其他董事；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法
規和公司利益的特別處置權，并在事后立即向公司董事會和股東大會報告；
（七）除《公司章程》第一百三十二條第一款第（八）項另有規定外，董事會根據
有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，就投資、收購和出售資
產、融資、對外捐贈事項對董事長授權如下：
規則另有規定的，從其規定）：
（1）對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 5%以上未達到
（2）對外投資標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的 5%
以上未達到 10%，且絕對金額超過 500 萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和
評估值的，以較高者為準；
（3）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的 5％以上未達到 10%，且絕對金額超過 500 萬元；
（4）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的 5％以上未達到 10%，且絕對金額超過 50 萬元；
（5）對外投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 5％
以上未達到 10%，且絕對金額超過 500 萬元；
（6）對外投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 5％以上未達到
值 5%的決定權，董事長在同一會計年度內行使該等決定權的累計金額不超過公司最近一
期經審計凈資產絕對值的 10%；
權，董事長在同一會計年度內行使該等決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計凈
資產絕對值的 10%；
董事長批準上述事項后，應在下次董事會召開時，向董事會匯報相關情況。
（八）決定公司發生的達到下列標準之一的交易事項（對外擔保、提供財務資助等
另有規定的交易以及關聯交易除外）：
該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
于 10%，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
經審計營業收入的 5%以上且低于 10%；
審計凈利潤的 5%以上且低于 10％；
低于 10%；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（九）董事會授予的其他職權。
董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職責范圍（包括授權）內行使
職權時，對公司經營可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集
體決策。對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。
第七條 公司建立獨立董事工作制度，獨立董事的權利和義務詳見《公司章程》及
《公司獨立董事工作制度》。
第八條 董事會下設證券投資部，處理董事會日常事務。
第三章 董事會專門委員會
第九條 公司董事會根據股東大會的決議設立戰略與決策、審計、提名、薪酬與考
核四個專門委員會。
董事會專門委員會為董事會的專門工作機構，專門委員會對董事會負責，各專門委
員會的提案提交董事會審議決定。
第十條 專門委員會委員由不少于三名董事組成，各委員任期與其董事任期一致，
委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資
格，并由董事會根據本規則的規定補足委員人數。
第十一條 審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占半數以上
并擔任召集人，審計委員會的召集人還必須為會計專業人士。
第十二條 各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上
的董事提名，并由董事會過半數選舉產生。
第十三條 各專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員
有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
專門委員會在必要時可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
第十四條 各專門委員會認為必要的情況下，可以聘請中介機構為其決策提供專業
意見，費用由公司支付。
第十五條 專門委員會會議討論的議題與委員會成員有關聯關系時，該關聯委員應
回避。該專門委員會會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行，會議所作決議須經
無關聯關系的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足該專門委員會無關聯
委員總數的過半數，則應將該事項提交董事會審議。
第十六條 公司設董事會戰略與決策委員會，主要負責對公司長期業務發展戰略和
重大投資決策進行研究并提出建議。
戰略與決策委員會成員由六名董事組成，其中包括一名獨立董事。戰略委員會設召
集人一名，由公司董事長擔任。
第十七條 戰略與決策委員會的主要職責權限：
（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；
（二）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建
議；
（三）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研
究并提出建議；
（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
（五）對以上事項的實施進行檢查；
（六）公司董事會授予的其他職權。
第十八條 公司設董事會提名委員會，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選
進行選擇、審查以及對該等人員的選擇標準和程序提出質詢和建議。
提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。
提名委員會設召集人一名，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，由獨立董
事委員擔任，并報請董事會批準產生。
第十九條 提名委員會的主要職責權限：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事
會提出建議；
（二）研究董事、總經理和其他高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出
建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事、總經理和其他高級管理人員的人選；
（四）對董事候選人和總經理人選進行審查并向董事會提出書面建議；
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出書面建議；
（六）公司董事會授予的其他職權。
第二十條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股
東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，提名委員會依據
相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理
人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會通過。
第二十一條 提名委員會的工作程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、總經理及
其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在公司總部、附屬企業、子公司、分支機構以及人才市場等廣
泛搜尋董事、總經理及其他高級管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成
書面材料；
（四）征得被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經理或其他高級管
理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事、總經理及其他高級管理人員的任職條件，
對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任總經理及其他高級管理人員前一至兩個月，向董事會
提出董事候選人和新聘董事、總經理及其他高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
第二十二條 公司設董事會審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督
和核查工作。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員
會應配合監事會的監事審計活動。
審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名，委員中至少有一名獨立董事為專
業會計人士。
審計委員會設召集人一名，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，由獨立董
事委員（專業會計人士）擔任，并報請董事會批準產生。
第二十三條 審計委員會的主要職責權限：
（一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；
（三）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
（四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關
系；
（五）審核公司的財務信息及其披露；
（六）監督及評估公司的內部控制；
（七）至少每季度召開一次會議，審議審計部提交的工作計劃和報告等；
（八）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量
以及發現的重大問題；
（九）負責法律法規、公司章程和董事會授予的其他職權。
第二十四條 公司設董事會薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事及高級管理
人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事、總經理及其他高管人員的薪酬
政策與方案，對董事會負責。
薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。
薪酬與考核委員會設召集人一名，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，由
獨立董事委員擔任，并報請董事會批準產生。
第二十五條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業
相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價
標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（二）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年
度績效考評；
（三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（四）董事會授權的其他事宜。
董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第二十六條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，
提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批
準。
薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效
評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額
和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
第二十七條 董事會可以制定各專門委員會工作細則，具體規定各專門委員會會議
的召開程序、表決方式和會議通過的議案等內容，經董事會審議通過后實施。在董事會
通過各專門委員會工作細則前或對于工作細則中沒有規定的事項，必須遵循有關法律、
法規、《公司章程》及本規則的相關規定。
第二十八條 各專門委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽
名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十九條 各專門委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事
會。
第三十條 各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保密義務，不得擅
自披露有關信息。
第四章 董事會的議案
第三十一條 董事會成員、總經理可以向公司董事會提出議案，三分之一以上董事、
代表十分之一以上表決權的股東、二分之一以上的獨立董事、監事會在其提議召開臨時
董事會時可以提出臨時董事會議案。
董事會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定不相抵觸，
并且屬于董事會的職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項。
所提出的議案如屬于各專門委員會職責范圍內的，應首先由各專門委員會審議后方
可提交董事會審議。
第三十二條 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表決權的股東、二分之一以
上的獨立董事、監事會應在其提議召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，其他向董
事會提出的各項議案應在董事會召開前十日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董
事會審議議案。如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應向提案
人說明理由，提案人不同意的，應由董事會以全體董事過半數表決通過的方式決定是否
列入審議議案。
第三十三條 公司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提交董事會審議：
（一）公司年度發展計劃、生產經營計劃由總經理負責組織擬訂后由董事長向董事
會提出。
（二）公司財務預算方案、財務決算方案由財務總監會同總經理負責組織擬訂后由
董事長向董事會提出。
（三）有關公司盈余分配和彌補虧損方案由財務總監會同總經理、董事會秘書共同
擬訂后由董事長向董事會提出。
（四）重大關聯交易議案（指公司與關聯自然人之間交易金額在 30 萬元以上、與
關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%
以上、與關聯人達成的總額高于 300 萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的 5％的
關聯交易），應經全體獨立董事二分之一以上同意后方可提交董事會審議，同時應詳細
說明關聯企業或關聯人士的基本情況、與公司的關聯關系、交易性質、交易方式、有關
協議的主要內容、交易價格或定價方式、對公司是否有利。必要時應當聘請律師、資產
評估師、獨立財務顧問進行審查。
（五）涉及公司的對外擔保、融資方案的議案，應包括擔保或融資金額、被擔保方
的基本情況及財務狀況、融資的用途、擔保期限、擔保方式、融資期限、對公司財務結
構的影響等；董事會審議對外擔保事項，應經全體獨立董事三分之二以上同意后方可提
交董事會審議。
第三十四條 有關需由董事會決定的公司人事任免的議案，董事長、總經理應根據
提名委員會的審議結果分別按照其權限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的任免
應由獨立董事向董事會發表獨立意見。
第三十五條 有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案，由總經理負責擬訂并
向董事會提出。
第三十六條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當逐一征求各董
事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
第五章 董事會會議的召集和通知
第三十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年至少召開兩次會議，應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
會議由董事長召集和主持，于會議召開十日以前書面通知相關人士。
董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按規定事先通知所有董事，
并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事
對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開
前根據董事的要求補充相關會議材料。
第三十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、二分之一以
上的獨立董事、監事會或者總經理，可以提議召開董事會臨時會議；董事長應當自接到
提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事長亦可在其認為必要時決定召開董事會臨
時會議。
董事會會議以現場召開為原則。但當公司遇有特殊或緊急情況時，在保障董事充分
表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話或者電
子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規
定期限內實際收到電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認
函等計算出席會議的董事人數。
董事會召開臨時董事會會議以書面形式于會議召開二日前通知全體董事和監事，但
對于因公司遇有特殊或緊急情況而以包括非現場會議形式在內方式召開的董事會臨時
會議，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，也可以在不提前通知的情況
下召開董事會臨時會議，但召集人應當在會議上作出說明。
第三十九條 除因公司遇有特殊或緊急情況而以電話會議形式或其他方式召開的董
事會臨時會議外，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、二分之一以
上的獨立董事、監事會或總經理提議召開臨時會議的，應當按照下列程序辦理：
（一）提議人通過證券投資部或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面
提議。書面提議中應當載明下列事項：
提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材
料應當一并提交。
（二）證券投資部在收到上述書面提議和有關材料后，應當立即向董事會秘書報告，
并于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可
以要求提議人修改或者補充。
（三）對于符合要求的提議召集臨時會議的要求，董事長必須在收到前述書面提議
之日起十日內且在臨時董事會召開二日前委托董事會秘書發出召集臨時會議的通知。
第四十條 除本章所述因公司遇有特殊或緊急情況時召開的臨時董事會外，其他董
事會會議通知應包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式和期限；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）發出通知的日期、聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召
開董事會臨時會議的說明。
第四十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，證券投資部應當分別提前十日和二
日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄、電子郵件、電話、微信、手機短信或者其他
方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話、
微信、手機短信等進行確認并做相應記錄。
第四十二條 董事會會議通知，以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；以航空郵件送出的，自交付郵局之日起第五日
為送達日期以電子郵件方式送出的，以電子郵件到達被送達人指定電子郵箱時間為送達
日期。
第四十三條 除本章所述因公司遇有特殊或緊急情況時召開的臨時董事會外，公司
召開董事會會議，董事會應按本章規定的時間事先通知所有董事和監事，并提供足夠的
資料；當兩名及以上的獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯名以書面形式
向董事會提出延期召開董事會會議或者延期審議該事項，董事會應予采納，公司應當及
時披露相關情況。
第四十四條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、
地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相
應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增
加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并將該等變動記載于會
議記錄中。
第四十五條 董事會會議應當有過半數的董事出席時方可舉行。
總經理、董事會秘書、監事應列席會議；會議召集人根據實際需要可要求財務總監、
副總經理列席會議。
第六章 董事會會議的議事和表決
第四十六條 董事會會議應當由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。董事本
人確實不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事
代為出席，按其意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。委托書應當載明委托人
和受托人的姓名、委托人對每項提案的簡要意見、委托人的授權范圍和對提案表決意向
的指示、有效期限、日期等內容，并由委托人簽名或蓋章。受托董事應當向會議主持人
提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事
也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的
委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其
他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他
董事委托的董事代為出席；
（五）涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或
棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確
的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
第四十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審
慎地發表意見。
董事可以在會前向證券投資部、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門
委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以
在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第四十八條 對于列入會議議程需要表決的議案或事項，在進行表決前，應當經過
認真審議討論，董事可以自由發言，發言時間不超過三十分鐘，董事也可以以書面形式
發表意見。
會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，
指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會
議正常進行的，會議主持人應當及時制止。
第四十九條 董事會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理
由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對
事項作出決議。
董事會在討論議案過程中，若對議案中的某個問題或某部分內容存在分歧意見，則
在董事單獨就該問題或該部分內容的修改以舉手表決方式經全體董事過半數通過的情
況下，可在會議上即席按照表決意見對議案進行修改。董事會應對按照表決意見即席修
改后的議案再行表決。
第五十條 除因公司遇有特殊或緊急情況時可在未提前通知的情形下即以電話會議
形式或其他方式召開的臨時董事會外，其他臨時董事會不得對召開董事會的通知中未列
明的事項進行表決，除非征得全體與會董事的一致同意。
緊急情況時，公司可在未提前通知的情形下即以電話會議形式或其他方式召開的臨
時董事會，只得對與該等特殊或緊急事宜相關的事項進行表決。
第五十一條 提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別
進行表決，表決以記名方式進行，可以采取舉手表決或填寫表決票等書面方式表決。
對董事會表決事項，每一董事有一票表決權。董事的表決意向分為同意、反對和棄
權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會
議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未
做選擇的，視為棄權。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，其中根據《公司章程》需由董事
會審議的對外擔保事項，除經全體董事過半數同意外，還須經出席會議的三分之二以上
董事以及三分之二以上獨立董事同意。
第五十二條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）相關法律、法規及規范性文件規定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的
其他情形。
第五十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳簽董事
會決議等方式做出決議，由參會董事簽字。
第五十四條 董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會秘書負責組織制作董
事會表決票。表決票應至少包括如下內容：
（一）董事會屆次、召開時間及地點；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項；
（四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項。
表決票應在表決之前由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后由
董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定
予以保存，保存期限為十年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應代委托董事持有
一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。
第五十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關
系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事
會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第五十六條 與會董事表決完成后，證券事務代表和證券投資部有關工作人員應當
及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統
計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應
當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決
情況不予統計。
會議主持人根據表決結果決定董事會的決議是否通過。以現場方式召開會議的，應
當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第五十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
進行清點；如果會議主持人未進行點票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結果
有異議的，可以在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人應當及時驗票。
第五十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權
形成決議。
第五十九條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，
但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告
草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，
待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。
第六十條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會
會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第六十一條 二分之一以上的出席會議董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、
不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主
持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第七章 董事會會議記錄及決議
第六十二條 董事會秘書負責制作董事會決議和董事會會議記錄，董事會會議記錄
應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的董事、
董事會秘書和記錄人員應當在會議決議及會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在
記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
會議記錄應包括如下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表
決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（九）與會董事認為應當記載的其他事項。
第六十三條 若由于時間緊迫無法在會議結束后立即整理完畢會議記錄，董事會秘
書應負責在會議結束后一日內整理完畢，并將會議記錄以專人送達，或郵政特快專遞方
式依次送達每位董事。每位董事應在收到會議記錄后一日內在會議記錄上簽字，并將簽
字后的會議記錄立即以專人送達，或郵政特快專遞方式送達公司。若董事對會議記錄有
任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間及方式送達公司。
若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應作出修改，董事應在修改處簽名。
第六十四條 對于因公司遇有特殊或緊急情況時在未提前通知的情形下即以電話會
議形式或其他形式召開的臨時董事會，董事會秘書應嚴格做好會議記錄，并詳細注明會
議的召開方式、董事發言或發表意見情況及表決情況，還應按前條規定送交董事簽字。
第六十五條 董事會會議應根據會議審議事項及表決結果制作會議決議。
除會議記錄及決議外，董事會秘書還可以安排證券投資部工作人員對會議召開情況
做成簡明扼要的會議紀要。
第六十六條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事在會議決議上
簽字。
董事不在會議記錄或決議上簽字確認，不對其不同意見做出書面說明的，視為完全
同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第六十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決
議違反法律、法規或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與
決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該
董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表、也未在董事會召開之時或者之前對
所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除責任。
第六十八條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為
出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，
由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第八章 決議的公告與執行
第六十九條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所
有提案均被否決的董事會決議）報送深圳證券交易所備案。
董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者按照相關規定需及時披露的，公司應
當及時披露。
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關
規定辦理。
在決議公告之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保
密的義務。
第七十條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在
以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第九章 議事規則的修改
第七十一條 有下列情形之一的，董事會應當及時修訂本規則：
（一）國家有關法律、行政法規、部門規章或規范性文件修改，或制定并頒布新的
法律、行政法規、部門規章或規范性文件后，本規則規定的事項與前述法律、行政法規
或規范性文件、部門規章的規定相抵觸；
（二）《公司章程》修改后，本規則規定的事項與《公司章程》的規定相抵觸；
（三）股東大會決定修改本規則。
第七十二條 本規則修改事項屬于法律、行政法規或規范性文件要求披露的信息，
按規定予以公告或以其他形式披露。
第七十三條 修改后的議事規則，經股東大會批準后生效。
第十章 附則
第七十四條 董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，
在檢查中發現有違反決議的事項時，可要求和督促經理人員予以糾正，經理人員若不采
納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，作出決議要求經理人員予以糾正。
第七十五條 本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”都含本數，“不滿”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本數。
第七十六條 本規則為《公司章程》的附件，由公司董事會擬定，自公司股東大會
審議批準之日起生效。
第七十七條 本規則未盡事宜，按照中國的有關法律、行政法規、部門規章及《公
司章程》的規定執行。
第七十八條 本規則由董事會負責解釋。
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