證券代碼：002644 證券簡稱：佛慈制藥 公告編號：2023-005
【資料圖】
蘭州佛慈制藥股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
與蘭州國資投資（控股）建設集團有限公司、蘭州城鄉發展建設基金（有限合
伙）、蘭州科技產業發展投資基金（有限合伙）、蘭州科技創新創業風險投資基
金（有限合伙）、蘭州重點產業知識產權運營基金（有限合伙）（以上簡稱“出
讓方”）于 2023 年 2 月 26 日簽署了《蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司股權
收購項目之投資框架協議》，甘肅國投擬受讓上述出讓方持有的蘭州佛慈醫藥產
業發展集團有限公司（以下簡稱“佛慈集團”）100%股權及由此衍生的所有股
東權益（包括但不限于股東身份權、參與決策權、資產收益權、表決權等）。
“上市公司”、
“佛慈制藥”）的控股股東，持有公司已發行股份的 61.63%。如本次交易完成后，
甘肅國投成為佛慈集團控股股東，通過佛慈集團間接擁有佛慈制藥已發行股份
的 61.63%。公司實際控制人將由蘭州人民政府國有資產監督管理委員會（以下
簡稱“蘭州市國資委”）變更為甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會（以下
簡稱“甘肅省國資委”）。
過佛慈制藥已發行股份的 30%，甘肅國投將觸發全面要約收購義務并應向除佛
慈集團之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通
普通股發出全面要約。本次要約收購不以終止佛慈制藥的上市地位為目的。
查；尚需履行評估報告備案或核準程序；尚需簽署正式的《收購協議》；尚需有
權國有資產監督管理部門審批；尚需國家市場監督管理總局就本次交易涉及的
經營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定。本次交易存在一
定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
律監管指引第 6 號——停復牌》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，
公司股票自 2023 年 2 月 28 日（星期二）開市起復牌。
一、公司股票停牌情況
公司因實際控制人蘭州市國資委正在籌劃向甘肅國投轉讓控股股東佛慈集
團控制權，可能涉及公司控制權變更。上述事項尚屬于洽談階段，未簽署任何交
易協議，且需相關政府部門的批準，存在不確定性。同時，基于上述控制權變更
事項，相關收購人將可能因此觸發相應的要約收購義務。為保證公平信息披露，
避免公司股價異常波動，切實維護廣大投資者利益，經公司向深圳證券交易所申
請，公司股票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自 2023 年 2 月 21
日（星期二）開市起停牌 2 個交易日，并于 2023 年 2 月 23 日（星期四）開市起
繼續停牌預計不超過 3 個交易日。具體內容詳見公司于 2023 年 2 月 21 日和 2
月 23 日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
的《關于籌劃控制權變更暨停牌的公告》（公告編號：2023-003）、《關于籌劃控
制權變更進展暨繼續停牌的公告》（公告編號：2023-004）。
二、重大事項的進展情況
（一）進展情況概述
股）建設集團有限公司（以下簡稱“出讓方 1”）、蘭州城鄉發展建設基金（有限
合伙）
（以下簡稱“出讓方 2”）、蘭州科技產業發展投資基金（有限合伙）
（以下
簡稱“出讓方 3”）、蘭州科技創新創業風險投資基金（有限合伙）
（以下簡稱“出
讓方 4”）、蘭州重點產業知識產權運營基金（有限合伙）
（以下簡稱“出讓方 5”）
簽署了《蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司股權收購項目之投資框架協議》，
擬受讓上述所有出讓方其持有的佛慈集團所有股權及由此衍生的所有股東權益
（包括但不限于股東身份權、參與決策權、資產收益權、表決權等）。
（二）本次交易涉及協議的主要內容
甘肅國投擬受讓出讓方持有的佛慈集團 100%股權（對應出資額 14,814.337
萬元，以下簡稱“標的股份”）及由此衍生的所有股東權益（包括但不限于股東
身份權、參與決策權、資產收益權、表決權等），具體包括：甲方擬受讓出讓方
方 2 合法持有的標的公司 6.3353%股權（對應出資額 938.5348 萬元）、擬受讓出
讓方 3 合法持有的標的公司 6.3353%股權（對應出資額 938.5348 萬元）、擬受讓
出讓方 4 合法持有的標的公司 1.5838%股權（對應出資額 234.6337 萬元）、擬受
讓出讓方 5 合法持有的標的公司 1.5838%股權（對應出資額 234.6337 萬元），及
上述股權衍生的所有股東權益。
各方同意，在滿足上市公司和國資監管相關規定的前提下，交易對價以受讓
方和出讓方雙方共同聘請的專業機構所出具并經國資主管部門認可的標的股份
評估或估值結果為基礎進行確定。
三、公司實際控制人擬發生變更的基本情況
本次權益變動前，佛慈集團持有蘭州佛慈制藥61.63%的股份，為佛慈制藥的
控股股東，蘭州市國資委為公司的實際控制人，公司股權控制圖如下：
蘭州市人民政府國有資產監督管理委
員會
蘭州投資（控股）集團有限公司
蘭州建設投資（控股）集團有限公司 國開發展基金有限公司
蘭州國資投資（控股）建設集團有限
公司
蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司
蘭州佛慈制藥股份有限公司
本次權益變動完成后，甘肅國投將直接通過佛慈集團持有公司61.63%的股份
，公司實際控制人由蘭州市國資委變更為甘肅省國資委，公司股權控制圖如下：
甘肅省人民政府國有資產監督管理委
員會
酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司
甘肅省國有資產投資集團有限公司
蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司
蘭州佛慈制藥股份有限公司
四、股票復牌情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監
管指引第 6 號——停復牌》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股
票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自 2023 年 2 月 28 日（星期二）
開市起復牌。
五、其他相關情況說明及風險提示
（一）本次交易尚需對佛慈集團進行審計、評估、財務盡職調查及法律盡職
調查；尚需履行評估報告備案或核準程序；尚需簽署正式的《收購協議》；尚需
有權國有資產監督管理部門審批；尚需國家市場監督管理總局就本次交易涉及的
經營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定。本次交易存在一定
不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易完成后，甘肅國投成為佛慈集團控股股東，通過佛慈集團間
接擁有上市公司佛慈制藥已發行股份的 61.63%，公司實際控制人將由蘭州市國
資委變更為甘肅省國資委，敬請廣大投資者注意投資風險。
（三）本次交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團間接擁有佛慈制藥的權益將
超過佛慈制藥已發行股份的 30%，甘肅國投將觸發全面要約收購義務并應向除佛
慈集團之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通
普通股發出全面要約。甘肅國投已編制《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報
告書摘要》，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（四）公司將持續跟進上述事項的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定
和要求履行信息披露義務。敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。
（五）公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
特此公告。
蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會
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