證券代碼：601985 證券簡稱：中國核電 編號：2023-007
債券代碼：163678 債券簡稱：20 核電 Y1
債券代碼：175096 債券簡稱：20 核電 Y2
(資料圖)
債券代碼：175285 債券簡稱：20 核電 Y3
債券代碼：175425 債券簡稱：20 核電 Y5
中國核能電力股份有限公司
關于調整公司股票期權激勵計劃對標企業的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國核能電力股份有限公司（以下簡稱公司或中國核電）根據公司 2018 年
年度股東大會的授權，于 2023 年 2 月 22 日召開了第四屆董事會第十次會議，審
議通過了《關于調整中國核電股權激勵計劃對標企業有關事項的議案》，現將有
關事項說明如下：
一、股權激勵計劃情況說明
能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《股票期權激勵計
劃（草案）》）等相關文件，并經公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過。
票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案和《關于<中國核能電力股份有限公
司股權激勵計劃實施考核辦法>的議案》。獨立董事發表了獨立意見。同日，公
司第二屆監事會第二十二次會議審議通過了《中國核能電力股份有限公司股票期
權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《中國核能電力股份有限公司股權激勵
計劃實施考核辦法》的議案，監事會對此發表了審核意見。
務院國資委《關于中國核能電力股份有限公司實施首期股票期權計劃的批復》
（國
資考分[2018]952 號），原則同意中國核電實施股票期權激勵計劃，原則同意中
國核電股票期權激勵計劃的業績考核目標。
電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》。
訂公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。獨立董事發表了獨立意見。同日，
公司第三屆監事會第二次會議審議通過了《關于修訂公司股票期權激勵計劃（草
案）及其摘要的議案》，對《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草
案修訂稿）》及激勵對象名單進行了核查并發表了核查意見。
力股份有限公司股票期權激勵計劃(二次修訂稿)》（以下簡稱《激勵計劃》（二
次修訂稿））等相關文件，并提交公司第三屆董事會第六次會議審議通過。
訂中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（二次修訂稿）及其摘要的議案》。
獨立董事發表了獨立意見。2019 年 6 月 6 日，公司第三屆監事會第四次會議審
議通過了《關于公司股票期權激勵計劃（二次修訂稿）的議案》，監事會對此發
表了審核意見。
次修訂稿）》及其摘要、《中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦
法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。
整股權激勵計劃授予對象名單及授予數量的議案》和《關于向激勵對象授予股票
期權（實際授予）的議案》。獨立董事發表了獨立意見。同日，公司第三屆監事
會第五次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃授予對象名單及授予數量的議
案》和《關于向激勵對象授予股票期權（實際授予）的議案》，監事會對此發表
了審核意見。
國核電股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》。獨立董事發表了
獨立意見。同日，公司第三屆監事會第六次會議審議通過了《關于中國核電股權
激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》，監事會對此發表了審核意見。
中國核電股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》。獨立董事發表
了獨立意見。同日，公司第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于中國核電
股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》，監事會對此發表了審核
意見。
于調整公司股權激勵計劃股票期權授予數量及行權價格的議案》。獨立董事發表
了獨立意見。同日，公司第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整公司
股權激勵計劃股票期權授予數量及行權價格的議案》，監事會對此發表了審核意
見。
于公司股權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》和
《關于調整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數量并注銷部分期權的
議案》。獨立董事發表了獨立意見。同日，公司第三屆監事會第二十一次會議審
議通過了《關于公司股權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就
的議案》和《關于調整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數量并注銷部
分期權的議案》，監事會對此發表了審核意見。
于中國核電股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》。獨立董事發
表了獨立意見。同日，公司第三屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于中國
核電股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》，監事會對此發表了
審核意見。
國核電股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》。獨立董事發表了
獨立意見。同日，公司第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于中國核電股權
激勵計劃首次授予股票期權行權價格調整的議案》，監事會對此發表了審核意見。
司股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》和《關于
調整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數量并注銷部分期權的議案》。
獨立董事發表了獨立意見。同日，公司第四屆監事會第七次會議審議通過了《關
于公司股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》和
《關于調整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數量并注銷部分期權的
議案》，監事會對此發表了審核意見。
整中國核電股權激勵計劃對標企業有關事項的議案》。獨立董事發表了獨立意見。
同日，公司第四屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整中國核電股權激勵計
劃對標企業有關事項的議案》，監事會對此發表了審核意見。
二、調整對標企業原因、依據及調整情況
（一）調整前對標企業情況
依據公司 2019 年 5 月公告的《激勵計劃》（二次修訂稿），公司原選取了
與公司經營規模和業績可比的 A 股上市電力、熱力生產和供應行業國有控股企業
以及在港股上市的“中廣核電力”等 27 家公司，具體如下：
（二）對標企業調整依據
第四章第三十九條第（二）項規定：“對標企業在權益授予后的考核期內原則上
不調整，如因對標企業退市、主營業務發生重大變化、重大資產重組導致經營業
績發生重大變化等特殊原因需要調整的，應當由董事會審議確定，并在公告中予
以披露及說明”。
中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將
由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本”。
（三）對標企業調整原因及調整方案
對標企業 2021 年年度報告發布后，公司對 27 家對標企業 2017-2021 年度經
營情況進行了分析并關注其 2022 年相關公告，發現對比 2018 年國資委審批的中
國核電股權激勵計劃方案，其中 7 家企業已發生重大資產重組、主營業務重大變
化等特殊情況，業績指標已不具備可比性，擬將有關企業剔除對標企業名單，具
體情況說明如下：
東方盛虹經過 2018 年的重大資產重組、2019 年產業鏈整合以及 2021 年發
行股份購買資產等交易已對主營業務進行了重大變更。依據東方盛虹年報信息，
東方盛虹 2021 年化纖、石化及化工新材料業務占比已超過 96%，電力、熱能業
務占比已由 2017 年的 71.37%降為 0%。鑒于東方盛虹主營業務發生重大變化，相
關數據已不具可比性，擬將該企業調出對標企業。
依據湖南發展年報有關信息，湖南發展電力業務占比 2017 年為 93.98%，至
發展主營業務發生重大變化，相關數據已不具可比性，擬將該企業調出對標企業。
大資產重組導致經營業績發生重大變化
險經紀、信托、期貨等多項金融業務，同比主營業務收入增長 189%。依據電投產
融年報信息，電投產融電力、熱力業務已從 2017 年的 98%下降至 2021 年的 40%，
金融業務占比上升至近 60%，所屬板塊變更為非銀金融，2022 年 5 月更名為國家
電投產融控股股份有限公司，簡稱電投產融。鑒于電投產融因主營業務發生重大
變化、重大資產重組導致經營業績發生重大變化等原因，相關數據已不具可比性，
擬將該企業調出對標企業。
慶兩江長興電力有限公司 100%股權,導致當年主營業務收入增長 304%。鑒于三峽
水利因重大資產重組導致經營業績發生重大變化,相關數據已不具可比性，擬將
該企業調出對標企業。
發生重大變化
寧波能源 2019 年以發行股份方式購買明州熱電 100%股權、寧波熱力 100%股
權、科豐熱電 98.93%股權、久豐熱電 40%股權、寧電海運 100%股權和溪口蓄能
易業務占比將近 70%，熱電業務已經不到 30%。鑒于寧波能源因主營業務發生重
大變化、重大資產重組導致經營業績發生重大變化等原因，相關數據已不具可比
性，擬將該企業調出對標企業。
資產重組導致經營業績發生重大變化
營業務發生重大變更，主營業務從水力發電、供電、電力配售等轉變為抽水蓄能、
調風水電及電網側儲能業務開發、投資、建設和運營，并于當月更名為“南網儲
能”。根據南網儲能發布的 2022 年年度業績預告，因置入資產中梅蓄、陽蓄電
站全面投產等因素影響，預計歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長 10,288%。
鑒于南網儲能因主營業務發生重大變化、重大資產重組導致經營業績發生重大變
化等原因，相關數據已不具可比性，擬將該企業調出對標企業。
標的資產完成交割，合并范圍增加原屬于中國神華的 17 家企業，國電電力控股
裝機容量增加 3053 萬千瓦，導致當年主營業務收入增長 78%。鑒于國電電力因
重大資產重組導致經營業績發生重大變化，相關數據已不具可比性，擬將該企業
調出對標企業。
（四）調整后對標企業情況
按上述建議調整后，公司激勵計劃對標企業由 27 家變更為 20 家，具體如
下：
證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
三、獨立董事意見
公司調整股票期權激勵計劃對標企業符合《中央企業控股上市公司實施股權
激勵工作指引》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件
以及公司股票期權激勵計劃的規定，且本次調整已取得股東大會授權、履行了必
要的程序。同意《關于調整中國核電股權激勵計劃對標企業有關事項的議案》。
四、監事會意見
由于公司股票期權激勵計劃的對標企業中 7 家對標公司主營業務于業績考
核期內發生重大變化或重大資產重組導致經營業績發生重大變化，權益授予后的
考核期內公司業績與此前年度不具有可比性，不再適合作為公司激勵計劃的對標
企業，根據《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》《上市公司股權激
勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司股權激勵計劃的規定，公
司對對標企業進行了調整，此次調整符合相關法律、法規、規范性文件以及公司
股票期權激勵計劃的相關規定，不存在損害股東利益的情況。
五、法律意見書的結論性意見
公司本次調整股權激勵計劃對標企業事項已取得現階段必要的批準和授權；
本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權
激勵工作指引》等相關法律、法規、規范性文件和《中國核能電力股份有限公司
章程》及《激勵計劃（二次修訂稿）》的相關規定。
特此公告。
中國核能電力股份有限公司董事會
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