泰和新材集團股份有限公司
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范泰和新材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外提供
(資料圖片)
財務(wù)資助行為，防范財務(wù)風(fēng)險，根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司
規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱對外提供財務(wù)資助，是指公司（含公司控股子公司，以
下同）對外有償或無償提供資金、委托貸款等行為。
公司資助對象為合并報表范圍內(nèi)的、持股比例超過 50%的控股子公司的財
務(wù)資助，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人
及其關(guān)聯(lián)人，根據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》確定的對外投資權(quán)限履行
決策程序，可不受本制度第二章、第四章有關(guān)規(guī)定的約束。
公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務(wù)資助，參照本制度的
規(guī)定執(zhí)行。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)充分保護股東的合法權(quán)益，對外提供財務(wù)資助應(yīng)當(dāng)遵循平
等、自愿的原則，且接受財務(wù)資助對象或其他第三方（該第三方不應(yīng)包括公司
控股子公司）應(yīng)就財務(wù)資助事項向公司提供擔(dān)保。
第四條 公司對外提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)收取合理的報酬。在剔除相關(guān)稅費后，
對公司控股子公司提供的財務(wù)資助，年化收益率不得低于同期銀行存款利率；
其他情形的財務(wù)資助，年化收益率不得低于同期銀行貸款利率。
第五條 公司不得為關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財
務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助的，上市公
司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議
通過，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，
并提交股東大會審議。
除前款規(guī)定情形外，上市公司對控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助的，
該公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如其他股
東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因以及
上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相應(yīng)
擔(dān)保。
第六條 公司對外提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)與資助對象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定
資助對象應(yīng)遵守的條件、財務(wù)資助的金額、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。
財務(wù)資助款項逾期未收回的，公司不得向同一對象繼續(xù)提供財務(wù)資助或者
追加提供財務(wù)資助。
第二章 審批權(quán)限及審批程序
第七條 公司對外提供財務(wù)資助，必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
控股子公司對外提供財務(wù)資助，還需按照其公司章程履行決策程序。
第八條 公司應(yīng)致力于發(fā)展主營業(yè)務(wù)，對外提供的有效財務(wù)資助累計本金余
額不得超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%。
根據(jù)《公司章程》確定的對外投資權(quán)限，結(jié)合深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
公司董事會確認，公司對外提供財務(wù)資助屬于下列情形之一的，須經(jīng)董事會審
議通過后再提交股東大會審議通過：
（一）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過 70%；
（二）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過
上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%；
（三）對本制度第五條第三款所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的情形；
（四）法律法規(guī)、深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。
本條所指的凈資產(chǎn)為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不
包括少數(shù)股東權(quán)益。
第九條 除本制度第八條所規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議通過的對外財務(wù)資助
事項外，其余對外提供財務(wù)資助事項由董事會審議通過實施，但法律法規(guī)、規(guī)
范性文件、公司章程及其他制度另有規(guī)定的除外。
第十條 公司董事會審議對外提供財務(wù)資助時，必須經(jīng)出席董事會的三分之
二以上的董事同意并做出決議，且關(guān)聯(lián)董事須回避表決；當(dāng)表決人數(shù)不足三人
時，應(yīng)直接提交股東大會審議。
第十一條 公司董事會審議財務(wù)資助事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注提供財務(wù)資助的
原因，在對被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀
況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進行全面評估的基礎(chǔ)上，披露該財務(wù)資助事
項的風(fēng)險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務(wù)能力的判斷。
公司獨立董事應(yīng)對該事項的必要性、合法合規(guī)性、對上市公司和中小股東
的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表意見。
保薦人或獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對財務(wù)資助事項的合法合規(guī)性、公允
性及存在的風(fēng)險等發(fā)表意見。
第三章 內(nèi)部執(zhí)行程序
第十二條 對外提供財務(wù)資助之前，由財務(wù)部負責(zé)做好被財務(wù)資助企業(yè)的資
產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等方面的風(fēng)險調(diào)查工作，
由公司審計合規(guī)部對財務(wù)部提供的風(fēng)險評估進行審核。
第十三條 按照本制度第二章要求的審批權(quán)限履行審批程序。
第十四條 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的
基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、
被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
第十五條 公司證券投資部在董事會或股東大會審議通過后，做好信息披露
工作， 協(xié)同財務(wù)部辦理對外財務(wù)資助手續(xù)；審計合規(guī)部協(xié)同財務(wù)部做好對被資
助企業(yè)日后的跟蹤、監(jiān)督及其他相關(guān)工作。
第四章 信息披露義務(wù)
第十六條 公司披露對外提供財務(wù)資助事項，應(yīng)向深圳證券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會決議和決議公告文稿；
（三）與本次財務(wù)資助有關(guān)的協(xié)議；
（四）獨立董事意見；
（五）保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問意見（如適用）；
（六）深圳證券交易所要求的其他文件。
第十七條 公司對外提供的財務(wù)資助事項公告，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）財務(wù)資助事項概述，包括財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容、資金用途以及
對財務(wù)資助事項的審批程序；
（二）接受財務(wù)資助對象的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、
控股股東、實際控制人、法定代表人，主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)指標(biāo)（至少應(yīng)當(dāng)包
括最近一年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益、
營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等）以及資信情況等；與公司是否存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，應(yīng)披露具體的關(guān)聯(lián)情形；公司在上一會計年度對其提供
財務(wù)資助的情況；
（三）所采取的風(fēng)險防范措施，包括但不限于被資助對象或者其他第三方
就財務(wù)資助事項是否提供擔(dān)保。由第三方就財務(wù)資助事項提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披
露該第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況；
（四）為與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司、參股子公司提供財務(wù)資助
的，應(yīng)當(dāng)披露被資助對象的其他股東的基本情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出
資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況；其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股
或者參股子公司相應(yīng)提供財務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因以及公司利益未受到損害
的理由；
（五）董事會意見，主要介紹提供財務(wù)資助的原因，在對被資助對象的資
產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力
情況等進行全面評估的基礎(chǔ)上，披露該財務(wù)資助事項的利益和風(fēng)險和公允性，
以及董事會對被資助對象償還債務(wù)能力的判斷；
（六）獨立董事意見，主要對財務(wù)資助事項的必要性、合法合規(guī)性、公允
性、對公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨立意見；
（七）保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問意見（如適用）
，主要對財務(wù)資助事項的合
法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險等所發(fā)表意見；
（八）公司累計對外提供財務(wù)資助金額及逾期未收回的金額；
（九）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第十八條 對于已披露的財務(wù)資助事項，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時
及時披露相關(guān)情況及擬采取的措施：
（一）被資助對象在約定資助期限到期后未能還款的；
（二）被資助對象或就財務(wù)事項提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財務(wù)困境、資不抵
債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)及其他嚴重影響還款能力情形的；
（三）深圳證券交易所認定的其他情形。
第五章 責(zé)任追究
第十九條 違反以上規(guī)定對外提供財務(wù)資助，給公司造成損失或不良影響
的，公司將追究相關(guān)人員的經(jīng)濟責(zé)任；情節(jié)嚴重、構(gòu)成犯罪的，公司將移交司
法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第六章 附 則
第二十條 公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)參照制度的規(guī)定執(zhí)行：
（一）在主營業(yè)務(wù)范圍外以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等方式對外提供資助。
（二）為他人承擔(dān)費用。
（三）無償提供資產(chǎn)使用權(quán)或者收取資產(chǎn)使用權(quán)的費用明顯低于行業(yè)一般
水平。
（四）支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平。
（五）深圳證券交易所認定的其他構(gòu)成實質(zhì)性財務(wù)資助的行為。
第二十一條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 本制度由公司董事會負責(zé)修訂與解釋。
第二十三條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
泰和新材集團股份有限公司
二〇二三年二月二十日
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