證券代碼：603878     證券簡稱：武進(jìn)不銹      公告編號：2023-005

              江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司

         第四屆董事會第十一次會議決議公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  一、董事會會議召開情況

  江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 2 月 15 日以書

面送達(dá)、電話、電子郵件的方式向各位董事發(fā)出召開第四屆董事會第十一次會議

的通知，本次董事會為緊急會議，會議于 2023 年 2 月 16 日在公司會議室以現(xiàn)場

結(jié)合通訊方式召開并表決。本次會議應(yīng)參加董事 9 名，實際參加董事 9 名。本次

會議由朱國良先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的

召集、召開及表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

分析報告的議案》

  根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，參考《上市

公司證券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見稿）》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會對向不特

定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案進(jìn)行了論證分析，并編制了《江蘇武進(jìn)不銹

股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》（以

下簡稱“《論證分析報告》”）。

  鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見稿）》等相關(guān)規(guī)定尚未正

式頒布及生效，若《論證分析報告》與正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注

冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定存在不相符之處，公司將根據(jù)正式頒布及生效的《上市

公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)依法調(diào)

整《論證分析報告》，以使其符合正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

  公司三名獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇武進(jìn)不銹股份有限

公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》。

  本項議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票

行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》

  為高效、有序地完成本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的工作，依照《公

司法》、《證券法》法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董

事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理本

次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于以下事項：

況，制定和實施本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方案，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的

發(fā)行條款及發(fā)行方案進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)

行方案，制定和實施本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定或

調(diào)整發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格

的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開

程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規(guī)則、決定本次可轉(zhuǎn)換公司債券

發(fā)行時機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)

行方案相關(guān)的一切事宜；

行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件；就本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、

監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意

等手續(xù)，簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行有關(guān)

的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申請報批手續(xù)等相關(guān)發(fā)行申報事宜，回復(fù)中

國證監(jiān)會、上海證券交易所及相關(guān)政府部門的反饋意見；

括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門要求制作、修改、報送文件等， 回復(fù)監(jiān)管部門的反饋、

問詢意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜，決定向?qū)?yīng)中

介機(jī)構(gòu)支付報酬等相關(guān)事宜；

發(fā)行募集資金投資項目實際進(jìn)度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使

用安排；根據(jù)項目的實際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金

先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)

法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)

整；

關(guān)條款并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市、募集資

金專戶調(diào)整等事宜等事宜；

變化，授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定或新的市場條

件，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見稿）》等相關(guān)規(guī)定編制，由于《上市公

司證券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見稿）》等相關(guān)規(guī)定尚未正式頒布及生效，若

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告等相關(guān)文件與正式頒布

及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定存在不相符之處，授權(quán)

董事會根據(jù)正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定依

法調(diào)整相關(guān)文件，以使其符合正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦

法》等相關(guān)規(guī)定；

但會給公司帶來不利后果之情形，或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行政策發(fā)生變化時，酌情

決定本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案延期實施；

情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論

證本次可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制定、

修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)

辦理與可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜。

  上述授權(quán)事項中，除了第（5）項及第（10）項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之

日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會審議通過本項議案

之日起十二個月內(nèi)有效。若在前述期限內(nèi)，本次可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)獲得中國證

監(jiān)會同意注冊批復(fù)的，則有效期限自動延續(xù)至本次可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢之日

止。公司董事會授權(quán)董事長或其他人員具體辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行有關(guān)

的事務(wù)。

  公司三名獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本項議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票

  同意公司于 2023 年 3 月 6 日采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2023

年第一次臨時股東大會。

  具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇武進(jìn)不銹股份有限

公司關(guān)于召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-007）。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票

  三、上網(wǎng)公告附件

案的論證分析報告》。

知》（公告編號：2023-007）。

相關(guān)事項的獨立意見》。

特此公告。

        江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司董事會

             二〇二三年二月十七日

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關(guān)鍵詞： 武進(jìn)不銹