民生證券股份有限公司
關(guān)于廣州山水比德設(shè)計股份有限公司
使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見
(資料圖片)
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構(gòu)”）作為廣州山水
比德設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“山水比德”、“上市公司”、“公司”）首次公開
發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《公司法》、
《證券法》、
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理
辦法》、
《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》
等有關(guān)規(guī)定，對山水比德使用部分超募資金永久補充流動資金的事項進行了核
查，核查情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意廣州山水比德設(shè)計股份有限公司首
次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]2358號）核準，公司首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票1,010萬股，發(fā)行價格為80.23元/股，股票發(fā)行募集資金
總額為人民幣 81,032.30萬元，扣除各項發(fā)行費用人民幣 11,901.21萬元（不含增
值稅），實際募集資金凈額為人民幣69,131.09萬元。
上述募集資金已全部到位，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）于
（信會師報字〔2021〕第ZF10820號）。公司已對上述募集資金進行了專戶存
儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了三方監(jiān)管協(xié)議。
二、募集資金投資項目基本情況
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的募集資金用途，公司本
次公開發(fā)行股票募集資金按照輕重緩急順序投入以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資金額 項目使用募集資金
合 計 50,959.20 50,959.20
三、超募資金使用情況
公司首次公開發(fā)行股份超募資金總額為人民幣18,171.89萬元。公司于2021
年12月26日召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，并于
資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣5,000.00萬
元用于永久補充流動資金以改善公司流動資金狀況，降低財務成本。
截至本核查意見出具日，公司累計已計劃使用超募資金5,000.00萬元用于永
久補充流動資金，實際使用超募資金5,000.00萬元用于永久補充流動資金，超募
資金余額為13,171.89萬元（未含利息收入）。
四、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》及《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本著股東利益最
大化的原則，為提高募集資金的使用效率，在保證募集資金項目建設(shè)的資金需
求前提下，結(jié)合公司自身的實際經(jīng)營情況，為改善公司流動資金狀況，降低財
務成本，提高超募資金使用效率，擬使用超募資金中的5,000.00萬元資金用于永
久補充公司日常經(jīng)營業(yè)務所需的流動資金，占超募資金總額的27.52%。
公司最近12個月內(nèi)累計使用超募資金永久性補充流動資金的金額不超過超
募資金總額的30%，未違反中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資
金使用的有關(guān)規(guī)定。本次使用部分超募資金永久補充流動資金不會與募集資金
投資項目實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情
況。
五、使用部分超募資金永久補充流動資金的合理性和必要性
隨著公司鄉(xiāng)村振興、縣域城鎮(zhèn)化和數(shù)字科技板塊業(yè)務的不斷發(fā)展，公司經(jīng)
營性流動資金需求日益增加，為滿足公司健康發(fā)展的需要，通過使用超募資金
補充流動資金，有利于緩解資金壓力，提高募集資金使用效率，降低財務費用，
提升公司經(jīng)營效益。公司本次使用剩余超募資金永久補充流動資金，主要用于
公司主營業(yè)務相關(guān)的經(jīng)營活動，永久性補充公司日常運營所需的流動資金，充
足的運營資金將有助于公司鄉(xiāng)村振興、縣域城鎮(zhèn)化板塊業(yè)務拓建及數(shù)字科技平
臺的搭建，從而推進公司戰(zhàn)略規(guī)劃的全面實施。
根據(jù)上述實際經(jīng)營情況，公司擬計劃使用超募資金5,000.00萬元永久補充日
常經(jīng)營所需的流動資金，解決部分流動資金需求。按最近一年期LPR貸款利率
募資金使用效率，降低財務費用，提升公司經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的
利益。
截至本核查意見出具日，公司最近十二個月內(nèi)未進行證券投資、衍生品交
易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。本次使用部分超募
資金永久補充流動資金不會與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不存在變相
改變募集資金投向和損害股東利益的情況。綜上，使用部分超募資金永久補充
流動資金是必要、合理的。
六、其他超募資金安排
本次永久補充流動資金后，剩余超募資金為8,171.89萬元。公司將根據(jù)自身
發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，圍繞主營業(yè)務合理規(guī)劃資金用途，謹慎、認真地制訂其余超募
資金的使用計劃。公司在實際使用超募資金前，將履行相應的董事會、股東大
會等審議程序，并及時披露。
七、公司關(guān)于本次使用部分超募資金永久補充流動資金的相關(guān)說明及承諾
額的30%;
等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。
八、本次事項所履行的決策程序
（一）公司董事會決議
超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣
（二）公司監(jiān)事會決議
超募資金永久補充流動資金的議案》，監(jiān)事會認為：公司本次使用部分超募資
金永久補充流動資金有利于滿足流動資金需求，提高募集資金的使用效率，進
一步提升公司的經(jīng)營能力，符合公司及全體股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指
引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市
公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不會與募
集資金投資項目實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存
在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意本次
使用部分超募資金永久補充流動資金。
（三）公司獨立董事意見
獨立董事認為，公司本次使用超募資金5,000.00萬元用于永久補充流動資
金有利于滿足流動資金需求，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深
圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，
不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和
損害股東利益的情況。同意公司使用超募資金5,000.00萬元用于永久補充流動
資金，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，
有助于提高募集資金使用效率，降低財務成本，不會影響募集資金投資項目的
正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司
第三屆董事會第一次會議、第三屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表
了明確同意意見，履行了必要的審批程序，該事項尚需提交公司股東大會審議。
本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項未違反《上市公司監(jiān)管指引第2
號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定。
綜上，民生證券對本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于廣州山水比德設(shè)計股份有
限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
朱仙掌 曹倩華
民生證券股份有限公司
年 月 日
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