北京國楓律師事務(wù)所

     關(guān)于成都華神科技集團股份有限公司

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                    法律意見書

              國楓律證字[2021]AN219-4號

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                法律意見書

            國楓律證字[2021]AN219-4 號

致：成都華神科技集團股份有限公司

  本所接受華神科技的委托，擔(dān)任華神科技本次限制性股票激勵計劃的專項法

律顧問，已根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法

規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，出具了《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于成都華神科技

集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》

                                  《北京國

楓律師事務(wù)所關(guān)于成都華神科技集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

首次授予相關(guān)事項的法律意見書》《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于成都華神科技集團

股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃調(diào)整事項的法律意見書》（以下簡稱

“原法律意見書”），現(xiàn)針對公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整及預(yù)留授予（以下簡稱“本次

調(diào)整及預(yù)留授予”）的有關(guān)事項出具法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所律師對涉及本激勵計劃的下述有關(guān)方面的事實及

法律文件進行了核查與驗證：

  本所律師在原法律意見書中的聲明事項亦適用于本法律意見書。如無特別說

明，本法律意見書中使用的用語和簡稱與原法律意見書中的相同用語和簡稱含義

相同。

  基于上述，本所律師現(xiàn)出具本法律意見書如下：

  一、 本次調(diào)整及預(yù)留授予的批準(zhǔn)與授權(quán)

  根據(jù)華神科技提供的董事會、股東大會會議文件及公司公開披露的會議決議，

公司就本次調(diào)整及預(yù)留授予已經(jīng)履行的授權(quán)與批準(zhǔn)程序如下：

過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于

公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于將王鐸學(xué)

先生、黎友容女士、吳暉暉女士作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的

議案》等與本次股權(quán)激勵有關(guān)的議案。

避表決，會議審議通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》

     《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關(guān)于將王鐸學(xué)先生、黎友容女士、吳暉暉女士作為公司2021年限制性股票激勵

計劃激勵對象的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事

宜的議案》等議案。

本次激勵計劃可以健全公司長效激勵機制，促進公司員工利益與公司長遠(yuǎn)利益的

趨同；有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益；本次激勵

計劃的《成都華神科技集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》指標(biāo)明確、可操作性強，有助于提升公司競爭力，也有助于增加公司對

行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進作用，同時對激勵

對象有較強的約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。一致同意將相關(guān)議

案提交公司股東大會審議。

《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司

<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司<2021

年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》

                        《關(guān)于將王鐸學(xué)先生、黎

友容女士、吳暉暉女士作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等

與本股權(quán)激勵有關(guān)的議案。

團股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》，根據(jù)公司其他獨立董事

的委托，獨立董事周友蘇先生作為征集人就2021年第四次臨時股東大會審議的本

次激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

分激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何人對

激勵對象提出的異議。2021年11月9日，公司于深圳證券交易所網(wǎng)站披露了《成

都華神科技集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予

激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

避表決，審議通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》

   《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                   《關(guān)

于將王鐸學(xué)先生、黎友容女士、吳暉暉女士作為公司2021年限制性股票激勵計劃

激勵對象的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議

案》等議案。

《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同

意以2021年11月18日作為本激勵計劃的首次授予日，向141名激勵對象授予

  公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的授予條件已成就，同

意公司董事會確定的首次授予日、授予對象、授予數(shù)量及授予價格。

《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公

司監(jiān)事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意公司董事會確定的授予

日、授予對象、授予數(shù)量及授予價格。

  公司監(jiān)事會已作出《成都華神科技集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2021年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單（首次授予日）的核查意見》，認(rèn)為本次激勵計劃

首次授予的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為

本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，其獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

避表決，會議審議通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及

其摘要的議案》

      《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）>的議案》等議案。

  公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意上述議案。

了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于

公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》等議案。

公司<2021 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。

屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計

                 《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激

劃預(yù)留部分限制性股票授予價格的議案》

勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表

了獨立意見，同意公司對激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予價格進行調(diào)整，并

以 2022 年 10 月 28 日為預(yù)留授予日，向符合授予條件的激勵對象授予限制性股

票。監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整及預(yù)留授予已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批

準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

  二、 本次調(diào)整及預(yù)留授予的具體情況

  （一） 本次調(diào)整的原因及具體情況

  根據(jù)公司第十二屆董事會第二十五次會議資料及公司陳述，本次調(diào)整的原因

系公司于 2022 年 7 月 14 日實施了 2021 年年度權(quán)益分派：以公司 2021 年末總股

本 625,773,564 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.1 元人民幣（含

稅）；故公司董事會根據(jù) 2021 年第四次臨時股東大會的授權(quán)，本激勵計劃預(yù)留

部分限制性股票的授予價格進行調(diào)整。公司《激勵計劃》中規(guī)定若公司發(fā)生派息

等事項，限制性股票的授予價格將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法為：

P＝P0-V。其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授

予價格。因此，調(diào)整后的預(yù)留授予價格 P＝2.70-0.01＝2.69 元/股。

  除上述調(diào)整內(nèi)容外，本激勵計劃其他內(nèi)容與公司 2022 年第四次臨時股東

大會審議通過的激勵計劃一致。

  綜上，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定。

     （二） 本次預(yù)留授予的授予日

避表決，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議

案》，公司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。

  根據(jù)公司第十二屆董事會第二十五次會議及第十二屆監(jiān)事會第十九次會議

審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授

      《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分限制

予價格的議案》

性股票的議案》等議案，本次預(yù)留授予的授予日為 2022 年 10 月 28 日。公司獨

立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，其認(rèn)為該授予日符合《管理辦法》以及《激

勵計劃》中關(guān)于授予日的規(guī)定。

  根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，授予日在《激勵計劃》經(jīng)公司股東大會審議通過

后由董事會確定，預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過

后 12 個月內(nèi)確認(rèn)，且不得在下列期間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票：（1）公司

定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告

日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之

日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

                        （4）中國證監(jiān)會及深圳

證券交易所規(guī)定的其它期間。

  根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的本次預(yù)留授予的授予

日為交易日，在股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 12 個月內(nèi)，且不屬于《管

理辦法》及《激勵計劃》規(guī)定的不得授出限制性股票的期間。

  綜上，本所律師認(rèn)為，本次預(yù)留授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計

劃》的相關(guān)規(guī)定。

  （三） 本次預(yù)留授予的授予對象

于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予價格的議案》

《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議

案》等議案，公司董事會確定以 2.69 元/股的授予價格向符合授予條件的 59 名

激勵對象授予 282 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意

見，其認(rèn)為公司授予預(yù)留限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的

情形，激勵對象的主體資格合法。

  同日，公司第十二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2021

                          《關(guān)于向 2021 年

年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予價格的議案》

限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》等議案，公司

監(jiān)事會對預(yù)留授予對象是否符合授予條件進行了核實，其認(rèn)為：列入公司 2021

年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的人員具備法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計

劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、

有效。

  綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次預(yù)留授予的授予對象符合《管理辦法》及

《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

  （四） 本次預(yù)留授予的授予條件

  根據(jù)公司監(jiān)事會核查、公司提供的資料及說明，公司及激勵對象同時滿足下

列授予條件：

注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                        （2）公司最近一個會計

年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

告；（3）公司上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾

進行利潤分派的情形；

         （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

                           （5）中國證監(jiān)會

認(rèn)定的其他情形。

                 （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為

     （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

不適當(dāng)人選；

（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或

者采取市場禁入措施；

         （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理

人員情形的；

     （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

                           （6）中國證監(jiān)會

認(rèn)定的其他情形。

骨干，均與公司有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。激勵對象中不包括公司獨立董事、監(jiān)

事和外籍員工，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人

及其配偶、父母、子女。

  綜上，本所律師認(rèn)為，本次預(yù)留授予的授予條件已滿足，公司實施本次預(yù)留

授予符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

  三、 本次調(diào)整及預(yù)留授予的信息披露

  經(jīng)本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《管理辦法》等

法律法規(guī)的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)。公司將根據(jù)《管理辦法》

等規(guī)定及時披露與本次調(diào)整及預(yù)留授予事項相關(guān)的文件。隨著本次股權(quán)激勵計劃

的進展，公司還應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行相應(yīng)的信

息披露義務(wù)。

  四、 結(jié)論意見

  綜上，本所律師認(rèn)為：

辦法》等法律、法規(guī)及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；

的有關(guān)規(guī)定；

息披露義務(wù)，并將按照《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行相應(yīng)的信

息披露義務(wù)。

  本法律意見書一式叁份。

（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于成都華神科技集團股份有限公司

                  負(fù) 責(zé) 人

                             張利國

  北京國楓律師事務(wù)所      經(jīng)辦律師

                             漆小川

                             楊華均

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