證券代碼：002182 證券簡稱：云海金屬 公告編號：2022-60
南京云海特種金屬股份有限公司
(資料圖)
關于天津云海精密制造有限公司擬吸收合并
天津六合鎂制品有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、 吸收合并情況概述
南京云海特種金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）為整合資源、優化公司
組織結構，降低管理成本，提高管理效率，規范公司運營，根據《公司法》和《公
司章程》的有關規定，公司子公司天津云海精密制造有限公司（以下簡稱“天津
云?！保M對天津六合鎂制品有限公司（以下簡稱“天津六合”）進行吸收合并。
吸收合并完成之后，天津云海為存續方，天津六合獨立法人注銷，天津云海繼承
天津六合全部資產、債權、債務、合同關系、人員及其他一切權利與義務，以實
際完成相關備案手續為準。后續被合并方天津六合將履行通知債權人和公告程序
以及到稅務主管部門、工商主管部門辦理相關注銷手續。
議通過了《關于天津云海精密制造有限公司擬吸收合并天津六合鎂制品有限公司
的議案》
，該議案尚需提交公司股東大會審議。
本次吸收合并事項不構成公司的關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、吸收合并雙方基本情況
（一）吸收合并方
公司名稱：天津云海精密制造有限公司
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：梅小明
成立時間：2021-5-31
注冊資本：4800 萬元人民幣
注冊地址：天津開發區黃海路 268 號
經營范圍：一般項目：汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配
件零售；汽車零配件批發；有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；有色金屬合
金銷售；新型金屬功能材料銷售；摩托車零部件研發；摩托車零配件制造；摩托
車及零配件批發；金屬材料制造；金屬材料銷售；電動自行車銷售；助動車制造；
助動自行車、代步車及零配件銷售；自行車制造；自行車及零配件批發；自行車
及零配件零售；模具制造；模具銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動）
最近一年又一期的主要財務指標：
單位：萬元
項目
（未審計） （已審計）
總資產 7,079.82 7,079.82
總負債 2,280.00 2,280.00
凈資產 4,799.82 4,799.82
項目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
營業收入 - -
凈利潤 0.00 -0.18
（二）被吸收合并方
公司名稱：天津六合鎂制品有限公司
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：梅小明
成立時間：2003-03-17
注冊資本：4015 萬元人民幣
注冊地址：天津開發區黃海路 268 號
經營范圍：設計、開發、加工、制造、組裝和銷售汽車轉向盤，汽車零部件，
鎂、鋁合金骨架，其它鎂、鋁合金系列產品及新型合金材料制品，并提供相關服
務；汽車、摩托車用鑄造毛坯件的制造、銷售；鋅合金及鋅合金制品加工、制造、
研發及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
最近一年又一期的主要財務指標：
單位：萬元
項目
（未審計） （已審計）
總資產 11,236.86 8,186.04
總負債 9,331.44 6,339.14
凈資產 1,905.41 1,846.90
項目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
營業收入 7,937.93 5,436.15
凈利潤 58.52 -596.44
三、吸收合并方案
本次吸收合并完成后，天津六合的全部資產、債權、債務、合同關系、人員
及其他一切權利與義務由天津云海依法承繼，天津六合的獨立法人資格將被注
銷。
本次吸收合并完成后，天津云海的經營范圍、注冊資本保持不變，公司名稱、
股權結構及董事會、監事會、高級管理人員并不因本次吸收合并而改變。
天津六合依法注銷后，其全部業務納入天津云海持續經營。
合并方和被合并方共同完成資產交付合并方的事宜，并辦理資產移交手續和
相關資產的權屬變更登記手續。
董事會授權公司管理層根據相關規定確定合并基準日，合并雙方分別履行各
自的法定審批程序后，簽訂《吸收合并協議》，具體實施吸收合并程序。吸收合
并完成后，天津六合辦理注銷登記手續。
本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權公司經
營層在股東大會審議通過本次吸收合并事項后具體辦理一切手續和事宜，包括但
不限于協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、人員安置、稅務清算和注銷登記等。
授權有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并事項辦理完畢為止。
四、本次吸收合并對公司的影響
本次吸收合并有利于整合資源、優化公司組織結構，降低管理成本，提高管
理效率，規范公司運營，符合公司發展戰略。天津云海及天津六合分別為公司的
子公司和孫公司，其財務報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對
公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會對公司整體盈利能力和未來業
務發展產生不利影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。本次吸收合并不涉
及公司名稱、注冊資本和股本結構的變化。
五、備查文件
《南京云海特種金屬股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議》
特此公告。
南京云海特種金屬股份有限公司
董 事 會
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