證券代碼：002362 證券簡稱：漢王科技 公告編號：2022-056
漢王科技股份有限公司
第六屆董事會第十七次會議決議公告
【資料圖】
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
漢王科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十七次會議
于 2022 年 10 月 26 日上午 10：00 以現場加通訊的方式在公司四樓會議室召開。
本次會議的通知已于 2022 年 10 月 14 日以電子郵件形式通知了全體董事、監
事、高級管理人員及其他相關人員。本次會議應參加表決的董事 11 人，實際
表決的董事 11 人。會議由公司董事長劉迎建先生主持，公司董事、董事會秘
書及部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的通知、召開以及參會董事
人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。會議采取現場
加通訊表決、記名投票的方式，形成決議如下：
一、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《公司 2022 年第三季度報
告》的議案
《公司 2022 年第三季度報告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、
《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于預計外匯衍生品交
易額度》的議案
受國際政治、經濟形勢等因素影響，外匯市場大幅波動，為規避和防范外
匯市場波動風險，合理控制匯兌損益風險，公司及控股子公司預計使用不超過
本次交易不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。因上述預計額度超過公司現行有效《對外投資管理辦法》
規定的董事會權限范圍，本議案尚需提交公司股東大會審議批準。公司董事會
擬提請股東大會授權公司管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，并
授權公司管理層辦理后續事項。
獨立董事發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了核查意見。
具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》、
《中國證券報》和巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《關于預計外匯衍生品交易額度的
公告》等相關公告。
三、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于修訂<對外投資管理
辦法>》的議案
根據相關法律法規，結合公司實際情況，公司決定對《對外投資管理辦法》
部分條款進行修訂。修訂后的《對外投資管理辦法》全文詳見公司指定信息披
露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。修訂情況如下表所示：
修訂前 修訂后
第二條 本辦法所稱對外投資是指公司 第二條 本辦法所稱對外投資是指公司
為獲取未來收益而將一定數量的貨幣 為獲取未來收益而將一定數量的貨幣
資金或實物、土地使用權、知識產權、 資金或實物、土地使用權、知識產權、
無形資產、股權等可以用貨幣估價并可 無形資產、股權等可以用貨幣估價并可
以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對 以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對
外進行各種形式的投資活動（含委托理 外進行各種形式的投資活動（包括但不
財、委托貸款、對子公司投資、風險投 限于委托理財、對子公司投資、證券投
資等）。 資與衍生品交易等）。
（注：本辦法中涉及“風險投資”的，
統一改成“證券投資與衍生品交易”）
第三條 對外投資應遵循的基本原則： 第三條 對外投資應遵循的基本原則：
符合公司發展戰略，合理配置企業資 符合國家法律、法規的規定，符合公司
源，促進要素優化組合，創造良好經濟 發展戰略，合理配置企業資源，促進要
效益。 素優化組合，創造良好經濟效益。
第七條 除關聯交易投資事件、風險投 第七條 除關聯交易投資事件、證券投
資外，公司其他對外投資決策權限： 資與衍生品交易外，公司其他對外投資
（一） 董事會有權審議批準單筆不超 決策權限：
過最近一期經審計凈資產的 20%，且連 （一） 董事會有權審議批準單筆不超
續十二個月內累計對外投資不超過最 過最近一期經審計凈資產的 20%，且連
近一期經審計凈資產的 50%的對外投 續十二個月內累計對外投資不超過最
資； 近一期經審計凈資產的 50%的對外投
（二） 超出董事會及總裁審批權限的 資；
對外投資，應根據《公司章程》由董事 （二） 超出董事會及總裁審批權限的
會做出決議并報經股東大會審議通過 對外投資，應根據《公司章程》由董事
后方可實施。 會做出決議并報經股東大會審議通過
后方可實施。
第八條 風險投資指包括股票及其衍生 第八條 證券投資包括新股配售或者申
品投資、基金投資、期貨投資、以非房 購、證券回購、股票及存托憑證投資、
地產為主營業務的上市公司從事房地 債券投資以及深圳證券交易所認定的
產投資、以上述投資為標的的證券投資 其他投資行為；衍生品交易，是指遠期、
產品以及本所認定的其他投資行為。 期貨、掉期（互換）和期權等產品或者
以下情形不適用本節風險投資規范的 混合上述產品特征的金融工具交易。衍
范圍： 生品的基礎資產既可以是證券、指數、
（一）固定收益類或者承諾保本的投資 利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可
行為； 以是上述標的的組合。
（二）參與其他上市公司的配股或者行 以下情形不適用證券投資或衍生品交
使優先認購權利； 易：
（三）以戰略投資為目的，購買其他上 （一）作為公司或其控股子公司主營業
市公司股份超過總股本的 10%，且擬持 務的證券投資與衍生品交易行為；
有三年以上的證券投資； （二）固定收益類或者承諾保本的投資
（四）公司首次公開發行股票并上市前 行為；
已進行的投資。 （三）參與其他上市公司的配股或者行
使優先認購權利；
（四）購買其他上市公司股份超過總股
本的 10%，且擬持有三年以上的證券投
資；
（五）公司首次公開發行股票并上市前
已進行的投資。
第九條 公司進行風險投資，應當經董 第九條 公司因交易頻次和時效要求等
事會審議通過后及時披露，進行金額在 原因難以對每次證券投資或衍生品交
人民幣五千萬元以上的除股票及其衍 易履行審議程序和披露義務的，可以對
生品投資、基金投資、期貨投資以外的 未來十二個月內證券投資或衍生品交
風險投資，還應當提交股東大會審議。 易范圍、額度及期限等進行合理預計，
公司進行股票及其衍生品投資、基金投 證券投資或衍生品交易額度占公司最
資、期貨投資，應當經董事會審議通過 近一期經審計凈資產 10%以上且絕對金
后提交股東大會審議，并應當取得全體 額超過一千萬元人民幣的，應當在投資
董事三分之二以上和獨立董事三分之 之前經董事會審議通過并及時履行信
二以上同意。處于持續督導期的公司， 息披露義務。證券投資或衍生品交易額
保薦機構應當對其股票及其衍生品投 度占公司最近一期經審計凈資產 50%以
資、基金投資、期貨投資事項出具明確 上且絕對金額超過五千萬元人民幣的，
的同意意見。 還應當提交股東大會審議。
相關額度的使用期限不應超過 12 個月，
期限內任一時點的交易金額（含前述投
資的收益進行再投資的相關金額）不應
超過證券或衍生品投資額度。
公司從事衍生品交易，應當提供可行性
分析報告，提交董事會審議并及時履行
信息披露義務，獨立董事應當發表專項
意見。
公司與關聯人之間進行衍生品交易的，
除應當經董事會審議通過外，還應當提
交股東大會審議。
公司應當合理安排、使用資金，致力發
展公司主營業務，不得使用募集資金從
事證券投資與衍生品交易等高風險投
資，也不得直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業務的公司。
公司從事套期保值業務的期貨品種應
當僅限于與公司生產經營相關的產品
或者所需的原材料。
本條新增。 第十條 公司從事證券投資與衍生品交
易，應當遵循合法、審慎、安全、有效
的原則，建立健全內控制度，控制投資
風險，注重投資效益。
公司應當分析投資的可行性與必要性，
并根據公司的風險承受能力確定投資
規模及期限。
公司董事會應當持續跟蹤證券投資與
衍生品交易的執行進展和投資安全狀
況，如出現投資發生較大損失等異常情
況的，應當立即采取措施并按規定履行
披露義務。
本條新增。 第十一條公司應當選擇資信狀況及財
務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能
力強的合格專業理財機構作為受托方，
并與受托方簽訂書面合同，明確委托理
財的金額、期限、投資品種、雙方的權
利義務及法律責任等。
本條新增。 第十二條 委托理財是指公司委托銀
行、信托、證券、基金、期貨、保險資
產管理機構、金融資產投資公司、私募
基金管理人等專業理財機構對其財產
進行投資和管理或者購買相關理財產
品的行為。
公司如因交易頻次和時效要求等原因
難以對每次委托理財履行審議程序和
披露義務的，可以對未來十二個月內委
托理財范圍、額度及期限等進行合理預
計，委托理財額度占公司最近一期經審
計凈資產 10%以上且絕對金額超過一千
萬元人民幣的，應當在投資之前經董事
會審議通過并及時履行信息披露義務。
委托理財額度占公司最近一期經審計
凈資產 50%以上且絕對金額超過五千萬
元人民幣的，還應當提交股東大會審
議。
相關額度的使用期限不應超過 12 個
月，期限內任一時點的交易金額（含前
述投資的收益進行再投資的相關金額）
不應超過委托理財額度。
第十一條 公司進行商品套期套期保值 本條刪除。
業務、礦業權投資、對外進行財務資助
時，應遵循證監會、深圳證券交易所及
公司的相關規定。
第十三條 公司有關部門、子公司的主 第十五條 公司有關部門、子公司的主
管人員或部門，對投資項目進行初步評 管人員或部門，對股權投資項目進行初
估后，向董事會秘書提出投資建議。董 步評估后，向董事會秘書提出投資建
事會秘書初步同意后立項，公司有關部 議。董事會秘書初步同意后立項，公司
門、子公司的主管人員或部門，對其提 有關部門、子公司的主管人員或部門，
出的投資項目應組織公司相關人員組 對其提出的投資項目應組織公司相關
建工作小組，編制項目的可行性報告、 人員組建工作小組，編制項目的可行性
協議性文件草案、章程草案等材料。 報告、協議性文件草案、章程草案等材
料。
第十四條 項目的可行性報告、協議性 第十六條 股權投資項目的可行性報
文件草案、章程草案等材料完成后，公 告、協議性文件草案、章程草案等材料
司有關部門、子公司的主管人員或部 完成后，公司有關部門、子公司的主管
門，應將其提交投資決策委員會審議。 人員或部門，應將其提交投資決策委員
投資決策委員會審議通過后，由公司股 會審議。投資決策委員會審議通過后，
東大會或董事會按其相應權限進行審 由公司股東大會或董事會按其相應權
批。 限進行審批。
第十六條 公司董事會或股東大會決議 第十八條 公司董事會或股東大會決議
通過對外投資項目實施方案后，應當明 通過對外投資項目實施方案后，實施過
確出資時間、金額、出資方式及責任人 程中，對外投資項目實施方案的金額或
員等內容。對外投資項目實施方案的變 出資方式調整超出已審批權限、達到另
更，必須經過公司股東大會或董事會審 行審議的標準，必須經過公司董事會或
查批準。 股東大會審查批準。
第十七條 公司使用實物或無形資產進 本條刪除。
行對外投資的，該等資產必須經過具有
相關資質的資產評估機構進行評估，評
估結果必須經公司股東大會或董事會
決議通過后方可對外出資。
第十九條 公司在進行風險投資后的十 本條刪除。
二個月內，不得使用閑置募集資金暫時
補充流動資金或募集資金投向變更為
補充流動資金。
第二十條 公司使用閑置募集資金暫時 第二十條 公司使用超募資金永久補充
補充流動資金或將募集資金投向變更 流動資金的，補充流動資金后十二個月
為補充流動資金后十二個月內或將超 內不得進行證券投資、衍生品交易等高
募資金永久性用于補充流動資金或者 風險投資。
歸還銀行貸款后的十二個月內，不得進
行風險投資。
第二十三條 公司財務部負責對外投資 第二十三條 公司財務部負責對外投資
的財務管理。公司對外投資項目確定 的財務管理。公司對外投資項目確定
后，由公司財務部負責籌措資金，協同 后，由公司財務部負責籌措資金，協同
證券部、法律部等有關部門辦理出資手 證券部、法律部等有關部門辦理出資手
續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等 續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等
工作，并實行嚴格的借款、審批與付款 工作，并實行嚴格的審批與付款手續。
手續。
第二十四條 公司證券部負責公司對外 第二十四條 公司證券部負責公司對外
投資事宜投前與投后的日常管理，對公 投資事宜的管理，對公司對外投資項目
司對外投資項目負有監管的職能。對投 負有監管的職能。對投資過程中形成的
資過程中形成的各種決議、合同、協議 各種決議、合同、協議以及對外投資權
以及對外投資權益證書等進行管理，并 益證書等進行管理，并建立詳細的檔案
建立詳細的檔案記錄。未經授權人員不 記錄。未經授權人員不得接觸權益證
得接觸權益證書。定期或不定期對投后 書。定期或不定期對投后項目向投資委
項目向投資委員會或董事會提交投后 員會或董事會提交投后管理報告或進
管理報告或進展報告。 展報告。
除上述修訂條款外，《對外投資管理辦法》其他條款保持不變。本議案尚
需提交股東大會審議。
四、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于控股子公司對外投
資》的議案
一、向韓國子公司增資
因海外業務發展需要，公司控股子公司香港漢王友基科技有限公司（以下
簡稱“香港漢王友基”）擬使用自有資金 10,000 萬韓元（如按人民幣韓元匯率
Co.,Ltd，以下簡稱“韓國友基”
）增資。本次增資完成后，韓國友基的注冊資
本將由 2,000 萬韓元增加至 12,000 萬韓元。本次增資前后，香港漢王友基均
持有韓國友基 100%股權。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
不構成關聯交易，在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。公司董
事會授權公司管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，并授權公司管
理層辦理后續事項。
本次交易情況具體如下：
（一）本次增資對象的基本信息
公司名稱：韓國友基有限公司（Ugee Korea Co.,Ltd）
住 所：韓國首爾特別市永登浦區大林路 8 街 1（大林洞）
成立日期：2020 年 11 月 6 日
注冊資本：2000 萬韓元
經營范圍：零售及批發，電商零售。
與公司關系：香港漢王友基全資子公司。
（二）韓國友基的主要財務狀況
單位：萬元
主要財務指標 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
資產總額 1745.90 2499.40
負債總額 981.99 1701.59
凈資產 763.91 797.81
主要財務指標 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
營業收入 5078.03 2352.37
凈利潤 125.57 33.90
注：2022 年 6 月 30 日財務數據未經審計。
本次增資有利于進一步加強公司數字繪畫產品在韓國本土市場的推廣及
銷售，提高數字繪畫產品在海外的品牌知名度，增強公司數字繪畫產品的市場
競爭力，本次增資使用自有資金，不會影響公司的正常經營，不存在損害公司
及全體股東利益的情形。
海外的法律、政策體系、商業環境與國內存在較大區別，韓國友基為香港
漢王友基全資子公司，本次增資不會產生新的風險，本次投資不會對公司正常
運營產生重大影響。
二、新設德國子公司
公司控股子公司香港漢王友基因拓展海外業務發展需要，擬合計使用 5
萬歐元在德國設立兩個全資子公司，每個子公司注冊資本均為 2.5 萬歐元。
本次對外投資在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議；董事會
授權公司管理層行使該項投資決策權，并授權公司管理層辦理后續相關事宜。
本次投資的具體情況如下：
企業一名稱：FreiZeichnen GmbH（暫定名，具體以當地工商登記為準）
注冊資本：2.5 萬歐元
注冊地點：德國（具體地點尚未確定）
經營范圍：數字繪畫和手寫產品、通信產品、電子產品與配件的銷售、技
術咨詢與技術開發，信息技術服務；貨物及技術進出口。
企業二名稱：Malenz GmbH（暫定名，具體以當地工商登記為準）
注冊資本：2.5 萬歐元
注冊地點：德國（具體地點尚未確定）
經營范圍：數字繪畫和手寫產品、通信產品、電子產品與配件的銷售、技
術咨詢與技術開發，信息技術服務；貨物及技術進出口。
本次在德國設立子公司有利于進一步加強公司數字繪畫產品在德國本土
市場的推廣及銷售，提高公司數字繪畫產品在海外的品牌知名度，增強公司數
字繪畫產品的市場競爭力，本次投資使用自有資金，不會影響公司的正常經營，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。
海外的法律、政策體系、商業環境與國內存在較大區別，本次在德國投資，
需要盡快熟悉并適應當地的商業文化環境和法律體系，這將給新設子公司設立
與運營帶來一定的風險。
五、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于提請召開 2022 年第
三次臨時股東大會》的議案
根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司董事會提議召開 2022
年第三次臨時股東大會，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》
、
《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《關于召開 2022
年第三次臨時股東大會的通知》
。
特此公告。
漢王科技股份有限公司董事會
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