證券代碼：300598 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：誠(chéng)邁科技 公告編號(hào)：2022-060
誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
? 限制性股票授予日：2022 年 10 月 26 日
? 限制性股票授予數(shù)量：699.50 萬(wàn)股
? 限制性股票授予價(jià)格：19.75 元/股
? 股權(quán)激勵(lì)方式：第二類(lèi)限制性股票
誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2022 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃規(guī)定的限制性股票授予條件已成就，根據(jù)公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
的授權(quán)，公司于 2022 年 10 月 26 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第三屆
監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)
對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票授予日為 2022 年 10 月 26 日，授
予限制性股票 699.50 萬(wàn)股，授予價(jià)格為 19.75 元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
（一）激勵(lì)工具：第二類(lèi)限制性股票
（二）標(biāo)的股票來(lái)源
公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵(lì)計(jì)劃”）涉及的標(biāo)的股
票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。
（三）授予價(jià)格：本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的授予價(jià)格為 19.75 元/股。
（四）激勵(lì)對(duì)象范圍及授予情況：
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司（含控股子公司，下同）董事、
高級(jí)管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，不包括外籍人
員，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人配偶、父母、
子女）。
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總量為 700 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)
劃草案公告時(shí)公司股本總額 16,010.21 萬(wàn)股的 4.37%。
（五）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、歸屬安排及禁售期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限 制性股
票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必
須為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未完成授予的限
制性股票失效。
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將 按約定
比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)
歸屬：
①公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告
公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日；
③自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重 大事件
發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)；
④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時(shí)間 歸屬比例
自授予之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予之日起
第一個(gè)歸屬期 40%
自授予之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予之日起
第二個(gè)歸屬期 30%
自授予之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予之日起
第三個(gè)歸屬期 30%
在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達(dá)到歸屬條件而不 能申請(qǐng)
歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股
等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償
還債務(wù)，若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸
屬，作廢失效。
本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、
《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：
①激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
②激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)
規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（六）本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的歸屬條件
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票需同時(shí)滿足以下歸屬條件方可分批次 辦理歸
屬事宜：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者 無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn) 或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行 政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲
授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第
并作廢失效。
激勵(lì)對(duì)象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個(gè)月以上的任職
期限。
本激勵(lì)計(jì)劃的考核年度為 2022-2024 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一
次。各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
歸屬期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以 2021 年為基數(shù)，公司 2022 年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 20%；
第一個(gè)歸屬期
或以 2021 年為基數(shù)，公司 2022 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%。
以 2021 年為基數(shù)，公司 2023 年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 40%；
第二個(gè)歸屬期
或以 2021 年為基數(shù)，公司 2023 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 30%。
以 2021 年為基數(shù)，公司 2024 年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 60%；
第三個(gè)歸屬期
或以 2021 年為基數(shù)，公司 2024 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 60%。
注：1、上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除投資收益和股份支付費(fèi)用
的影響。（下同）
若公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬
的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。
所有激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核相關(guān) 規(guī)定組
織實(shí)施，屆時(shí)根據(jù)以下考核評(píng)級(jí)表中對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面歸屬比例確定激勵(lì)對(duì)象的
實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：
個(gè)人層面考核結(jié)果（S） 個(gè)人層面歸屬比例（N）
S≥80 分 100%
S<60 分 0%
激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股
票數(shù)量×個(gè)人層面歸屬比例（N）。
激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能 完全歸
屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。
二、已履行的決策程序和信息披露情況
（一）2022 年 10 月 9 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通
過(guò)《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開(kāi) 2022 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)
發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，公司召
開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)<誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司 2022 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
（二）2022 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 19 日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象的姓名和職務(wù)通過(guò)公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示。截至公示期滿，未收到與本激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。并于 2022 年 10 月 19 日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2022 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。
（三）2022 年 10 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）（更正后）》、《2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要（更正后）》、
《2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（更正后）》、《更正公告》以
及《關(guān)于 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)合理性的補(bǔ)充說(shuō)明公告（更
正后）》，同時(shí)更正了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)。
（四）2022 年 10 月 25 日，公司召開(kāi) 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過(guò)《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲
得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同時(shí)，根據(jù)對(duì)內(nèi)幕
信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的核查情況，公司于同日披露 《關(guān)于
查報(bào)告》。
（五）2022 年 10 月 26 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第三屆
監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予
相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性
股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表了
核查意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
三、董事會(huì)關(guān)于本次授予是否滿足條件的說(shuō)明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及本激勵(lì)
計(jì)劃中的規(guī)定，只有同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司才能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性
股票：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
潤(rùn)分配的情形；
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不
屬于上述兩條任一情況。綜上所述，本激勵(lì)計(jì)劃授予條件已成就，激勵(lì)對(duì)象可獲
授限制性股票。
四、本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予情況
（一）授予日：2022年10月26日。
（二）授予數(shù)量：699.50萬(wàn)股。
（三）授予人數(shù)：476名。
（四）授予價(jià)格：19.75元/股。
（五）股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
（六）本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所
示：
獲授的限制 占本激勵(lì)計(jì)劃
占授予限制性股票
序號(hào) 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 公告時(shí)公司股
總數(shù)的比例
（萬(wàn)股） 本總額的比例
董事會(huì)秘書(shū)、副
總經(jīng)理
技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（473 人） 690.50 98.71% 4.31%
合計(jì) 699.50 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司總
股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大
會(huì)時(shí)公司股本總額的 20%。
母、子女。
五、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃的是否存在差異的說(shuō)
明
鑒于 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象中 1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，
不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司取消其擬獲授的限制性股票共計(jì) 0.50 萬(wàn)股。根據(jù)
公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)將對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單
及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象由 477 人調(diào)整為 476 人，
擬授予限制性股票數(shù)量由 700.00 萬(wàn)股調(diào)整為 699.50 萬(wàn)股。
除上述調(diào)整外，本激勵(lì)計(jì)劃授予的其他方案要素均與公司 2022 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)方案一致。根據(jù)公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
授權(quán)，本次調(diào)整屬于 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，無(wú)需再次提
交公司股東大會(huì)審議，調(diào)整程序合法、合規(guī)。
六、監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
（一）鑒于《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（更正后）
》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激
勵(lì)計(jì)劃》”）確定的477名激勵(lì)對(duì)象中1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，根據(jù)公司2022
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)
益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象由477人調(diào)整為476人，擬授予限
制性股票數(shù)量由700.00萬(wàn)股調(diào)整為699.50萬(wàn)股。上述調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（更正后）
》
的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）本次獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象為公司（含控股子公司）董事、高級(jí)
管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員，所有激勵(lì)對(duì)象均與公司或其控股子公司存在
聘用或勞動(dòng)關(guān)系。本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象中不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍人員。
（三）本次獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》、
《公司章程》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市規(guī)則》、
《2022年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（更正后）
》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，不存在《上市規(guī)則》
第8.4.2條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（四）公司董事會(huì)確定的授予日符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)授予
日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形。
綜上，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，授
予條件已成就。監(jiān)事會(huì)同意公司本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單，同意公司本次限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2022年10月26日，并同意以19.75元/股向符合授予條
件的476名激勵(lì)對(duì)象授予699.50萬(wàn)股第二類(lèi)限制性股票。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
（一）根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定2022年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2022年10月26日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》及《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（更正后）》中對(duì)授予日的
相關(guān)規(guī)定。
（二）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）（更正后）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
和《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（更正后）》等文件規(guī)定的禁止獲授限
制性股票的情形，其作為2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、
有效。
（三）公司未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，也不存在為激勵(lì)對(duì)象提供貸
款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
主體資格。
（四）《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（更正后）》中規(guī)定的向激勵(lì)
對(duì)象授予限制性股票的條件已經(jīng)成就。
（五）公司實(shí)施《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（更正后）》有利于
進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、
高級(jí)管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益
和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)損害公
司及全體股東的利益。
綜上，我們一致同意公司以 2022 年 10 月 26 日為授予日，向符合授予條件
的 476 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票合計(jì) 699.50 萬(wàn)股。
八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象是否符合授予條件進(jìn)行了核實(shí)，監(jiān)事會(huì)
認(rèn)為：
董事會(huì)確定的授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》有
關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公
司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。
本次獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合《激勵(lì)計(jì)劃》確定的激勵(lì)對(duì)象范圍，符
合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)
象條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的授予日、激勵(lì)對(duì)象均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。
監(jiān)事會(huì)一致同意公司以 2022 年 10 月 26 日為授予日，向符合授予條件的 476
名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 699.50 萬(wàn)股。
九、參與激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票
情況的說(shuō)明
經(jīng)核查，參與本激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月均不存在
買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為。
十、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金安排
激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為
激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式 的財(cái)務(wù)
資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、本次籌集的資金的用途
公司此次因授予限制性股票所籌集的資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
十二、限制性股票的會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)
—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇 Black—Scholes 模型計(jì)算第二
類(lèi)限制性股票的公允價(jià)值，并于 2022 年 10 月 26 日用該模型對(duì)授予的 699.50
萬(wàn)股限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行測(cè)算。具體參數(shù)選取如下：
（一）標(biāo)的股票：52.96 元/股（公司授予日收盤(pán)價(jià)為 2022 年 10 月 26 日收
盤(pán)價(jià)）；
（二）有效期：12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月（第二類(lèi)限制性股票授予之日至
每期首個(gè)歸屬日的期限）；
（三）歷史波動(dòng)率：26.46%、25.02%、26.95%（采用創(chuàng)業(yè)板綜指最近 12 個(gè)
月、24 個(gè)月、36 個(gè)月的波動(dòng)率）；
（四）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的
金融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本
激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按歸屬安排的
比例攤銷(xiāo)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影
響如下表所示：
授予限制性股票 需攤銷(xiāo)的總費(fèi) 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
數(shù)量（萬(wàn)股） 用（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
注：1、上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格和歸屬數(shù)量相
關(guān)，激勵(lì)對(duì)象在歸屬前離職、公司業(yè)績(jī)考核、個(gè)人績(jī)效考核達(dá)不到對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量
從而減少股份支付費(fèi)用。同時(shí)，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)
有所影響。但同時(shí)此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚
力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營(yíng)效率，給公司
帶來(lái)更高的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)在價(jià)值。
十三、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)
整及授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵(lì)計(jì)劃
的調(diào)整及授予日、授予對(duì)象的確定符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定。公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的授予條件已經(jīng)滿
足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的
相關(guān)規(guī)定。公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票尚需依法履行信息披露義務(wù)等
事項(xiàng)。
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)誠(chéng)邁科技（南京）股份有限
公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)認(rèn)為：誠(chéng)邁科技（南
京）股份有限公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量的
確定及調(diào)整事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司不存在不符合公司 2022
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。
十五、備查文件
（一）誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；
（二）誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
（三）誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三
十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
（四）國(guó)浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司 2022 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于誠(chéng)邁科技（南京）
股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
特此公告。
誠(chéng)邁科技（南京）股份有限公司
董 事 會(huì)
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關(guān)鍵詞： 限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃 誠(chéng)邁科技
