證券代碼：688636 證券簡稱：智明達 公告編號：2022-074
成都智明達電子股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
第二屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
成都智明達電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五
次會議于 2022 年 10 月 21 日在公司會議室以通訊方式召開。會議通知已于 2022
年 10 月 16 日以通訊方式送達全體董事。本次會議應出席董事 7 名，實際出席董
事 7 名。本次會議由董事長王勇先生召集并主持。本次會議的召集和召開程序符
合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議決
議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
經與會董事審議，逐項表決，形成如下決議：
（一）審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃中授予第一類限制性股票的 1 名激勵
對象因個人原因已離職而不再具備激勵對象資格，根據《上市公司股權激勵管理
辦法》
《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司擬對其持有的已
獲授但尚未解除限售的 1.284 萬股第一類限制性股票予以回購注銷，約占公司當
前股本總額的 0.025%。公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序，且
本次回購注銷不影響公司本激勵計劃的實施。公司獨立董事已對本議案發表了同
意的獨立意見。
董事江虎先生、秦音女士為本激勵計劃的激勵對象，系關聯董事，回避本
議案的表決。具體內容見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
披露的相關公告。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權，2 票回避
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事
候選人的議案》
公司第二屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》
《公司章程》等有關規定，
公司董事會需進行換屆選舉。同意提名王勇、江虎、龍波、秦音為公司第三屆董
事會非獨立董事候選人，自公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過之日起就
任，任期三年。具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《成都智明達電子股份有限公司關于公司董事會、監事會
換屆選舉的公告》
表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議
（三）審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會獨立董事候
選人的議案》
公司第二屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》
《公司章程》等有關規定，
公司董事會需進行換屆選舉。同意提名李玲、柴俊武、李越冬為公司第三屆董事
會獨立董事候選人，自公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過之日起就任，
任期三年。具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
的《成都智明達電子股份有限公司關于公司董事會、監事會換屆選舉的公告》
表決結果：7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于放棄參股公司股權優先購買權暨與關聯方形成共同投
資關系的關聯交易的議案》
根據公司整體發展規劃，經綜合考慮，公司放棄優先購買參股公司成都銘科
思微電子技術有限責任公司（以下簡稱“銘科思微”）的股東二十一世紀（北京）
微電子技術有限公司（以下簡稱“二十一世紀”）持有銘科思微 1.63%的股權（對
應出資額 150 萬元），同意由公司部分董事及高級管理人員出資成立的共青城智
高合遠投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城”）受讓上述股份。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的
《成都智明達電子股份有限公司關于放棄參股公司股權優先購買權暨與關聯方
形成共同投資關系的關聯交易公告》。
王勇、江虎、秦音為共青城共同出資人，存在關聯關系，本議案回避表決。
表決結果： 4 票贊成，0 票反對，0 票棄權,3 票回避。
本議案無需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關于成都智明達電子股份有限公司 2022 年第三季度報告
的議案》
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）》
《科創板
上市公司自律監管指南第 3 號—日常信息披露》附件《第二十八號 科創板上市
公司季度報告》等有關規定，公司對 2022 年第三季度報告進行了編制，公司三
季度報告全文將于 2022 年 10 月 25 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
披露。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
（六）審議通過《關于修訂<投資者關系管理制度>的議案》
為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規范運作，結合公司的實際情
況，并根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海
證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》《上市公司投資者
關系管理工作指引》等有關法律法規、規范性文件的要求及《公司章程》的最新
規定，公司對《投資者關系管理制度》部分內容進行了修訂。修訂后的《投資者
關系管理制度》同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權
（七）審議通過《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司管理團隊及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個
人利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《2022 年限制性股票激勵計
劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要。
具 體 情 況 見 本 公 司 2022 年 10 月 25 日 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《成都智明達電子股份有限公司 2022 年
限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。該議案尚需提交公司 2022 年
第二次臨時股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數
的三分之二以上同意。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權
（八）審議通過《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》
為保證本激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據
有關法律法規的規定和公司實際情況，特制定公司《2022 年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》。
具 體 情 況 見 本 公 司 2022 年 10 月 25 日 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《成都智明達電子股份有限公司 2022 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。該議案尚需提交公司 2022 年
第二次臨時股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數
的三分之二以上同意。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權
（九）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議
案》
為高效、有序地完成本激勵計劃的相關事項，提請股東大會授權董事會辦理
本激勵計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：
（1）授權董事會確定本激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數
量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價
格/歸屬價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議
書》；
（5）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件、歸屬數量進行審查確
認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象的限制性股票是否可以歸屬；
（7）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括
但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業
務；
（8）授權董事會根據本激勵計劃的規定辦理本激勵計劃的變更與終止所涉
相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制
性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事
宜；
（9）授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一
致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規
或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董
事會的該等修改必須得到相應的批準；
（10）授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規
定需由股東大會行使的權利除外；
（11）簽署、執行、修改、終止任何和本激勵計劃有關的協議；
（12）為本激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；
（13）就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意
等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修
改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃
有關的必須、恰當或合適的所有行為；
（14）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本激勵計劃有效期。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本激勵
計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董
事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權
該議案尚需提交公司 2022 年第二次臨時股東大會審議，并須經出席股東大
會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上同意。
（十）審議通過《關于召開 2022 年第二次臨時股東大會的議案》
董事會同意公司于 2022 年 11 月 17 日召開 2022 年第二次臨時股東大會，本
次股東大會采用現場加網絡投票的方式召開。具體內容詳見本公司于同日在上海
證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《成都智明達電子股份
有限公司關于召開 2022 年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權
特此公告。
成都智明達電子股份有限公司董事會
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