證券代碼：002335   證券簡稱：科華數(shù)據(jù)        公告編號：2022-047

              科華數(shù)據(jù)股份有限公司

(資料圖片)

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

  特別提示：

標公司”）

                             、”受讓方“）擬

以自有資金2,149.41萬元受讓上海成凡60%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），本次收購

完成后公司持有上海成凡100%股權，上海成凡將成為公司全資子公司。

  一、交易概述

業(yè)競爭，公司于2022年10月20日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關

于收購參股公司部分股權暨關聯(lián)交易的議案》，董事會同意公司與上海溯聚企業(yè)管

理中心（有限合伙）（以下簡稱 “上海溯聚”、“交易對方”、 “轉讓方”）簽

署《股權轉讓協(xié)議》，以自有資金2,149.41萬元收購上海成凡云60%的股權，本次收

購完成后公司將持有上海成凡100%股權，上海成凡將成為公司全資子公司。

司（以下簡稱“科華偉業(yè)”）控股子公司上海溯聚持有上海成凡60%的股權，因此本

次交易構成了關聯(lián)交易。公司關聯(lián)董事陳成輝先生、陳四雄先生、陳皓先生作為科

華偉業(yè)的董事回避表決，公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

范圍內，無需提交公司股東大會審議。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)

定則不構成重大資產(chǎn)重組事項。

     二、交易背景

     公司于2019年10月12日、2019年10月22日公告了《關于控股股東收購股權和解

決潛在同業(yè)競爭措施的公告》及《關于深圳證券交易所問詢函回函的公告》，為了

支持上市公司更好地發(fā)展數(shù)據(jù)中心業(yè)務，考慮到上海成凡IDC項目初期建設投入的各

種不確定因素可能帶來的風險，并結合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、資金情況、上海成凡項

目開展情況，公司控股股東科華偉業(yè)及其全資子公司思尼采實業(yè)（廣州）有限公司

（以下簡稱 “思尼采”）決定收購上海溯聚100%股權，交易完成后科華偉業(yè)將間

接持有上海成凡60%股權。

     同時由于上海成凡業(yè)務主要是開展數(shù)據(jù)中心建設運營服務及云計算業(yè)務，為有

效解決與上市公司之間的同業(yè)競爭，科華偉業(yè)及思尼采承諾自上海溯聚100%股權過

戶完成之日起36個月內，以上市公司認可且符合相關法律法規(guī)規(guī)定的方式，履行所

需的程序后，將上海溯聚所持有的60%上海成凡股權轉讓給公司或其控股子公司。

如屆時公司明確放棄對于60%上海成凡股權的優(yōu)先受讓權或使用現(xiàn)金或新增股份及

其他合法合規(guī)方式收購股權事項未獲得公司董事會、股東大會或有關監(jiān)管機構核準

的，科華偉業(yè)及思尼采將在上述事項發(fā)生之日一年以內，將持有上海溯聚的全部財

產(chǎn)份額或其持有的上海成凡60%股權轉讓給獨立的第三方，以解決該次股權收購交

易完成后與上市公司構成的潛在同業(yè)競爭情形。

     三、交易對方的基本情況

區(qū))

件開發(fā),計算機系統(tǒng)集成服務,創(chuàng)意服務,環(huán)保工程,機電設備安裝工程,安防設備安裝

及銷售,電腦圖文設計,公共安全防范工程設計,計算機軟硬件、電子產(chǎn)品、環(huán)保設備、

通信設備的銷售,廣播電視節(jié)目制作,電子、信息、網(wǎng)絡、計算機、環(huán)境、汽車、教育

技術專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢和技術服務。【依法須經(jīng)批準的

項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。

有限公司持有其40%股權。

產(chǎn)總額6,043,271.84元，負債總額2,600,000.00元，凈資產(chǎn)3,443,271.84元，營業(yè)收入

凈利潤-1,223.28元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

權債務、人員等方面的其他關系。

   四、交易標的基本情況

轉讓、技術推廣；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃；計算機系統(tǒng)服務；信息系統(tǒng)集成

服務；數(shù)據(jù)處理服務；計算機及通訊設備租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營

業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：第一類增值電信業(yè)務。（依法須經(jīng)批準

的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件

或許可證件為準）。

其40%股權。

總額46,796,456.80元，負債總額47,979,500.07元，凈資產(chǎn)-1,183,043.27元，營業(yè)收入

日，上海成凡云計算科技有限公司資產(chǎn)總額46,123,285.79元，負債總額43,575,288.46

元，凈資產(chǎn)2,547,997.33元，營業(yè)收入11,770,168.76元，利潤總額4,974,720.80元，凈

利潤3,731,040.60元。

業(yè)務，是上海區(qū)域IDC項目的項目公司，該項目位于上海市浦東新區(qū)，上海成凡承

建該數(shù)據(jù)中心項目，并為客戶提供專業(yè)的數(shù)據(jù)中心托管服務及增值服務，通過技術

創(chuàng)新、節(jié)能降耗、集中節(jié)約、專業(yè)化運營管理降低客戶管理成本，幫助客戶提高IT、

網(wǎng)絡實施及運維能力，目前已建成了800余個機柜并有高端客戶投入使用。

對財務狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務活動或未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事

項。

     五、交易協(xié)議的主要內容及定價情況

   （一）協(xié)議主體：

   轉讓方：上海溯聚企業(yè)管理中心（有限合伙）

   受讓方：科華數(shù)據(jù)股份有限公司

   標的公司：上海成凡云計算科技有限公司

   （二）轉讓標的

   上海溯聚持有的上海成凡60%股權。

   （三）標的資產(chǎn)價格及定價合理性

   根據(jù)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司對上

海成凡云計算科技有限公司截至2022年9月30日的股東全部權益價值進行評估并出

具的《科華數(shù)據(jù)股份有限公司擬收購上海成凡云計算科技有限公司股權所涉及上海

成凡云計算科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》

                         （卓信大華評報字(2022)

第8495號），考慮到上海成凡云計算科技有限公司主要經(jīng)營項目為IDC機柜租賃，從

客戶資源、經(jīng)營性現(xiàn)金流角度考慮，收益法評估結果更有利于反映評估對象的價值，

因此本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，上海成凡100%股權評估價值

對方協(xié)商，標的資產(chǎn)的價格（即目標公司60%股權的轉讓價格）確定為2,149.41萬元。

  （四）付款方式

  股權轉讓款將根據(jù)協(xié)議約定分貳筆支付，具體支付方式為：自本協(xié)議簽訂之日

起30個工作日內，受讓方將股權轉讓價款的50%即人民幣1,074.705萬元以電匯方式

支付給轉讓方指定賬戶；在公司登記部門正式受理目標公司股權變更登記之日（以

公司登記部門出具的受理通知為準）起30個工作日內，受讓方應將股權轉讓價款的

  （五）標的資產(chǎn)的交割

人由轉讓方變更為受讓方名下的相關手續(xù)，受讓方應協(xié)助辦理公司登記部門的變更

登記手續(xù)。

股權出現(xiàn)質押、查封、凍結等限制措施，轉讓方負責解除目標公司的股權的各種資

產(chǎn)轉讓限制。

目標公司的股權的交割。各方同意，自目標公司的股權交割完成日起，受讓方即成

為目標公司的股權的合法所有者，享有并承擔與目標公司的股權有關的一切權利和

義務；目標公司股權交割后，轉讓方則不再享有與目標公司的股權有關的股東權利，

也不承擔與目標公司的股權有關的任何股東義務或責任。

  （六）其他條款

置抵押、質押、留置等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制

保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓，亦不存在可能導致上述股權被有關

司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的爭議、訴訟、訴

訟以及其他行政或司法程序。

及經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準、同意、授權和許可，所有該等批準、同意、授權和許

可均為有效，并不存在可能導致上述批準、同意、授權和許可失效的事由；不存在

依據(jù)有關法律規(guī)定及其章程需要終止的情形；其經(jīng)營活動符合有關法律規(guī)定，不存

在工商、稅務、立項、通信、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工、安全等方面的重

大違法違規(guī)情形，其已分別取得生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的全部業(yè)務許可、批準或資質證

書。

的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，

應按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定承擔違約責任；違約一方應當賠償非違約方由此所

造成的全部損失。

     六、收購資金來源

  本次收購股權采用現(xiàn)金方式，資金來源為公司自有資金，不會對公司的日常生

產(chǎn)經(jīng)營及其他投資帶來不利影響，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益和資產(chǎn)狀況無不良影

響。

     七、收購股權的必要性及對公司的影響

  本次公司收購上海成凡股權事宜可以有效解決同業(yè)競爭，同時將有利于公司更

好地拓展公司數(shù)據(jù)中心業(yè)務，提升區(qū)域市場優(yōu)勢，整合優(yōu)勢資源，增強公司的競爭

能力和持續(xù)盈利能力，進一步鞏固公司在IDC行業(yè)的優(yōu)勢地位。本次股權收購事宜不

涉及人員安置、土地租賃、債務重組等問題。本次收購后，公司將持有上海成凡100%

股權，并納入公司合并報表范圍。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及長遠利益，不存在

損害公司及其他股東合法利益的情形。

     八、本年年初至本公告披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

  除上述事項外，本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司與上海溯聚未發(fā)

生關聯(lián)交易，金額為零。

   九、獨立董事事前認可和獨立意見

   在董事會召開前，公司董事會向獨立董事提供了本次關聯(lián)交易事項的有關材料

和情況說明。獨立董事進行了事前審查，并同意將本事項提交董事會審議。獨立董

事對本次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見如下：

執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，評估機構保

持了充分的獨立性。交易對公司的獨立性沒有不利影響，不存在損害公司及全體股

東，特別是中小股東利益的情形。

律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

   作為公司的獨立董事，我們同意該項議案并將其提交公司股東大會審議。

   十、備查文件

立意見》；

凡云計算科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》；

海成凡云計算科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（卓信大華評報字

（2022）第 8495 號）。

   特此公告。

                               科華數(shù)據(jù)股份有限公司

                                  董 事 會

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關鍵詞： 關聯(lián)交易 部分股權