上海念桐企業咨詢有限公司
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關于科大國創軟件股份有限公司關注函相關事項
之獨立財務顧問核查意見
尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部：
科大國創軟件股份有限公司（以下簡稱“科大國創”或“公司”）于 2022 年
業板關注函〔2022〕第 374 號）（以下簡稱“《關注函》”），公司高度重視來函
事項，并對相關問題逐項進行了深入分析，現就《關注函》所涉問題作出回復如
下：
問題：
所設定的考核目標科學、合理，充分考慮了當前經營狀況、未來戰略發展規劃
及對公司員工的激勵效果等綜合因素，具有全面性、綜合性及可操作性。請你
公司說明原有業績考核指標及歸屬條件設置的具體背景，公司目前實際經營情
況、外部經營壞境、未來發展規劃等是否發生重大不利變化，并結合前述問題
說明公司前期考核指標、歸屬條件設置是否審慎。
回復：
（一）前期業績考核指標及歸屬條件設置的具體背景
公司是國內領先的數據智能技術研發和應用的高科技企業，主營業務為向運
營商&政企、智能網聯&智慧能源、物流科技等行業領域提供優質的 IT 整體解決
方案與服務、軟硬件一體化的智能產品等。經過多年的技術積累和業務實踐，形
成了數據智能行業應用、智能軟硬件產品和數據智能平臺運營三大業務。在國家
大力發展數字經濟和新能源產業的戰略背景下，公司憑借多年積累的豐富的行業
經驗、領先的技術優勢及優質的客戶資源等優勢能力，在十四五初期提出了“百
億國創”的戰略目標，通過引進優秀人才、加大研發和市場投入、加速在重點業
務領域布局，力爭十四五期間實現公司跨越式發展，為推動國家數智化轉型做出
新的更大貢獻。
同時，公司所處的軟件和信息技術服務業人才競爭激烈，公司發展高度依賴
人力資源，公司深刻理解人才是公司發展第一要素。為進一步保障公司戰略目標
落地，促進各業務單元形成你追我趕、積極向上、勇于擔當的良好氛圍，公司擬
通過股權激勵計劃的有效實施充分調動公司各業務單元及其核心技術（業務）骨
干的積極性，于 2021 年初推出了 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2021
年激勵計劃”或“本激勵計劃”）。
標，考慮到國內持續向好的疫情形勢，并基于對外部環境和公司業務發展的樂觀
預期，對 2021 年至 2023 年 3 個考核年度設定了較高的公司層面的業績考核要求，
包括營業收入增長率和凈利潤增長率，營業收入增長率指標是反映公司經營狀況
和市場價值的成長性指標，凈利潤增長率反映了公司的獲利能力，是衡量公司經
營效益的綜合指標。具體考核目標以 2018-2019 年平均營業收入為基數（方案制
定時 2020 年度業績尚未披露），2021 年、2022 年、2023 年營業收入增長率分別
不低于 55%、105%、150%，或以 2018-2019 年平均凈利潤為基數，2021 年、2022
年、2023 年凈利潤增長率分別不低于 60%、100%、130%。根據上述考核指標測
算如下：
單位：萬元
項目 年平均值 2020年
（基期） 2021年 2022年 2023年
金額 127,593.24 151,204.07 197,769.52 261,566.14 318,983.10
營
業 增長率
— — 55% 105% 150%
收 （與基期比較）
入 增長率
— — 30.80% 32.26% 21.95%
（與上年同期比較）
金額 5,628.01 -12,230.31 9,004.82 11,256.02 12,944.42
凈 增長率
利 — — 60% 100% 130%
（與基期比較）
潤 增長率
— — 173.63% 25.00% 15.00%
（與上年同期比較）
注：以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，且
綜上，公司設置的業績考核指標是基于公司經營狀況、未來戰略發展規劃及
對公司員工的激勵效果等綜合因素制定，且具有一定的挑戰性，有助于提升公司
競爭能力以及調動員工的積極性，能夠有效地將股東利益、公司利益和核心團隊
個人利益結合在一起，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更
高效、更持久的回報。
（二）公司目前實際經營情況、外部經營壞境、未來發展規劃等情況
實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 6,228.56 萬元，較上年同期增長 12.37%；實
現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 3,348.05 萬元，較上年同
期增長 2.15%。公司整體仍保持穩定增長且部分業務發展勢頭良好，但受外部環
境變化影響，公司生產經營和市場開拓均受到不同程度的影響，尤其是數據智能
行業應用和數據智能平臺運營業務受影響較大，預計部分業務增量難達預期。
緩等不可抗力影響，國內相關行業和區域信息化數字化建設投入延后或預算壓
縮，疊加疫情對項目招投標節奏、項目實施進度、回款等方面均有影響，公司所
處的軟件和信息技術服務業營業收入增速放緩。根據國家工信部公布的數據，
件和信息技術服務業實現收入 64,368 億元，同比增長 9.8%，較 1-6 月份下滑了
跌，每 100 日元兌人民幣匯率從 2021 年度平均值 5.87 下降至 2022 年 1-9 月平均
值 5.16，降幅為 12.10%；從 2021 年 12 月 31 日的 5.54 下降至 2022 年 9 月 30
日的 4.93，降幅為 11.01%，日元匯率下跌對以日元作為結算貨幣的業務造成了
不利影響。
同時，受部分區域疫情防控政策、石油等能源價格上行明顯、干線路網過度
管控等因素影響，全國多地物流運輸和供應鏈穩定受到了沖擊，對公司數據智能
平臺運營業務也造成了不利影響。根據國家交通運輸部公布數據，2022 年 1-8
月，全國公路貨運量完成 242.7 億噸，同比下降 4.5%，去年同期全國公路貨運量
完成 253.2 億噸，同比增長 22.6%；根據國家發改委公布數據，2022 年上半年，
全國社會物流總費用為 8.3 萬億元，同比增長 6.1%，較 2021 年上半年 20.1%的
同比增速明顯下降。
因相關外部不利因素影響，短期內公司生產經營和市場開拓受到階段性影
響，但公司未來發展預期和發展規劃未發生重大不利變化，將繼續圍繞數據智能
行業應用、智能軟硬件產品、數據智能平臺運營三大業務板塊，做大存量、做實
增量，努力實現業績穩步提升。一方面，依托深耕行業多年的技術和經驗，持續
加強數據智能與四大運營商、能源、交通、金融、政府等優勢行業領域融合，并
堅持創新應用，實現市場規模快速擴大，做大存量；另一方面，積極踐行“雙智”
戰略，持續深耕現有重點客戶，加速開展 BMS 系列產品、智慧儲能、智能駕駛、
車-路-云協同系統、智能電池等新產品、新業務的戰略營銷工作，做實增量；同
時，持續完善智慧物流云平臺，創新數智物流應用場景，提升平臺服務能力。
（三）公司推出 2021 年激勵計劃時審慎地設置了考核指標和歸屬條件
公司 2021 年激勵計劃中基于公司經營狀況、未來戰略發展規劃及對員工的
激勵效果等綜合因素制定了具有一定挑戰性的考核指標，包括營業收入增長率和
凈利潤增長率。除公司層面的業績考核外，對個人還設置了嚴密的績效考核體系，
能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象前一年度績效考評結果，結合激勵對象個人層面歸屬系數，確定實際歸屬的股
份數量。
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際歸屬的限制性股票
數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面系數。激勵對象當期計劃歸屬的限制
性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》第三十四條規定：董事會應當在依照本
辦法第三十七條、第五十四條的規定履行公示、公告程序后，將股權激勵計劃提
交股東大會審議。
第十七次會議，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》等相關議案。獨立董事對本激勵計劃的相關事項發表了獨立意
見，律師、獨立財務顧問出具了相應報告。具體內容詳見公司于 2021 年 2 月 8
日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。2021 年 2 月 8 日至
公示期內，公司監事會未收到任何異議，無反饋記錄。2021 年 2 月 23 日，公司
召開了 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股
票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。
綜上，公司推出 2021 年激勵計劃的審議和決策程序符合《上市公司股權激
勵管理辦法》等相關法律法規。本激勵計劃建立了嚴密的考核體系，結合了公司
與個人層面的考核要求，公司層面業績考核目標增長率的設置基于公司經營狀
況、未來戰略發展規劃及對員工的激勵效果等綜合因素，具有全面性、綜合性及
可操作性。公司推出 2021 年激勵計劃時，基于審慎性原則設置了考核指標和歸
屬條件。在外部環境復雜多變的特殊時期，公司本次對原有業績考核目標進行調
整，有利于充分調動員工工作積極性，避免外部的不利條件影響導致激勵計劃失
去激勵效果，有利于公司的長遠發展。
問題：
勵對象對應考核年度可歸屬的限制性股票應當全部取消歸屬并作廢失效。本次
修訂后，激勵對象將根據 2022—2023 年度公司業績實現情況按比例歸屬當期可
歸屬的限制性股票。請你公司：
（1）量化分析自你公司推出 2021 年激勵計劃以來，新冠肺炎疫情、物流
供應鏈及海外通脹等因素對公司生產經營、各項業務開展的具體影響。
（2）說明新增公司層面歸屬系數的原因及合理性，并結合業績考核指標、
實際經營情況、同行業可比公司等說明調整后的業績考核指標是否偏低，是否
仍然具有充分激勵效果，是否存在損害上市公司利益及中小股東利益的情形。
（3）說明同時調整 2023 年考核指標的主要考慮以及合理性，相關調整是
否審慎。
回復：
一、量化分析自你公司推出 2021 年激勵計劃以來，新冠肺炎疫情、物流供
應鏈及海外通脹等因素對公司生產經營、各項業務開展的具體影響。
公司推出 2021 年激勵計劃以來，始終圍繞數據智能行業應用、智能軟硬件
產品、數據智能平臺運營三大業務板塊，努力克服外部不利因素影響，全體員工
上下同心，在核心業務領域持續發力，2021 年度，公司實現營業收入 171,983.93
萬元，較考核基期增長 35%，實現考核凈利潤 9,469.13 萬元，較考核基期增長
更加復雜，疫情反復、物流供應鏈及海外通脹等多重外部因素進一步影響公司生
產經營和市場開拓，尤其是數據智能行業應用業務和數據智能平臺運營業務，具
體情況如下：
國有企事業單位以及海外企業等客戶提供軟件產品和 IT 解決方案與服務。2022
年以來，受外部不利因素影響，國內相關行業和區域信息化數字化建設投入延后
或預算壓縮，疊加疫情對項目招投標節奏、項目實施進度、回款等方面均有影響，
公司多地項目出現不同程度的訂單簽署延后、項目進度延期、回款周期延長等情
況。2022 年以來，公司在上海、重慶、西藏、新疆、貴州、安徽等多地項目實
施人員被累計隔離近 2 萬人日（隔離人數×天數）；公司部分項目因疫情管控出現
臨時停工、人員無法滿負荷進場、物流采購進度延緩等，導致公司部分項目實施
及驗收進度延遲。截至目前，公司預計無法按計劃于 2022 年底前驗收的項目達
同時，公司國際軟件開發業務主要是以日元進行結算，而大部分成本和費用
則以人民幣結算，2022 年以來日元匯率大幅下降，每 100 日元兌人民幣匯率從
率的大幅下降，直接影響了公司的經營業績。若按上年同期日元匯率計算，2022
年上半年公司凈利潤將增加超 500 萬元；如日元匯率下跌趨勢無明顯好轉，預計
對公司全年凈利潤影響超 1,000 萬元。
提供貨車 ETC 記賬卡發行運營服務和物流承運業務等。受部分地區疫情防控政
策、干線路網過度管控等因素影響，尤其是新疆、內蒙等地區，公路運輸不暢、
運力調度難度加大、運輸成本上漲等導致公司物流承運業務推進延后，增速未及
預期。公司在新疆承運的某核心企業大宗物資公路干線運輸業務，預計 2022 年
四季度月度業務規模較 9 月份業務規模（3,500 萬元）降幅達 50%以上；同時，
公司原計劃于下半年在內蒙、新疆、甘肅啟動的部分核心企業大宗物資公路干線
運輸業務，預計月度業務規模 3,000-4,000 萬元左右，因疫情影響已處于停滯狀
態，啟動時間尚未確定。此外，受疫情影響，公司貨車 ETC 記賬卡用戶拓展有
所放緩。
二、說明新增公司層面歸屬系數的原因及合理性，并結合業績考核指標、
實際經營情況、同行業可比公司等說明調整后的業績考核指標是否偏低，是否
仍然具有充分激勵效果，是否存在損害上市公司利益及中小股東利益的情形。
（一）新增公司層面歸屬系數的原因及合理性
公司生產經營和市場開拓均受到不同程度的影響，尤其是數據智能行業應用業務
和數據智能平臺運營業務受影響較大，盡管相關業務仍保持一定增長，但增速未
及預期。在此特殊時期，本次調整 2021 年激勵計劃公司層面的業績考核指標有
利于公司更好地應對復雜多變的外部環境。根據現行經營環境下的業績預期制定
挑戰性與可達成性兼顧的業績考核目標，有利于充分調動員工工作積極性，避免
外部的不利條件影響導致激勵計劃失去激勵效果，有利于公司的長遠發展。
公司所處的軟件和信息技術服務業人才競爭激烈，公司發展高度依賴人力資
源，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才的重要途徑。如公司堅持按照原
業績考核指標進行考核，因外部的不利條件影響導致激勵計劃失去激勵效果，將
削弱激勵計劃對于核心技術（業務）骨干的激勵作用。公司本次在原公司層面業
績考核目標的基礎上進行分檔細化，增加了公司層面業績完成率 R（當期業績完
成率=當期公司實際業績增長率/當期公司業績考核目標增長率）及相應的歸屬系
數，使考核目標更加合理、清晰，是對當前復雜多變的外部環境采取的積極應對
舉措，有利于激發員工的工作積極性和創造力，進一步發揮激勵計劃的激勵和約
束作用；同時可以為公司未來發展積淀更多人才，增強公司抗風險能力，促進公
司健康、穩定發展，為股東創造更大的價值和回報。
期市場類似修訂案例并平衡本激勵計劃激勵效果的基礎上進行的調整，有利于上
市公司持續發展。本公司考核指標及參考的相關案例如下：
公司 修訂后業績考核情況及對應系數
聚燦光電 考核指標
R≥90% 85%≤R＜90% 80%≤R＜85% R＜80% —
（2022 年修訂） 對應系數 1 0.8 0.5 0
乾照光電 考核指標 —
R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
（2022 年修訂） 對應系數 1 R R 0 —
回盛生物 考核指標
R≥100% 80%≤R＜100% R＜80% — —
（2022 年修訂） 對應系數 1 R 0 — —
科大國創 考核指標
R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80% —
（2022 年修訂） 對應系數 1 0.9 0.8 0 —
激勵對象在當期公司層面實際考核指標完成率達到 80%的前提下，激勵對象
當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面系數×個
人層面系數，如未達到 80%，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全
部取消歸屬，并作廢失效。
綜上，面對外部環境的不利影響，為更好地保障激勵計劃的順利實施，充分
調動核心人員的積極性，并結合實際生產經營情況，公司決定調整 2021 年激勵
計劃中公司層面 2022-2023 年度業績考核指標，即新增公司層面業績完成率及相
應的歸屬系數。本次調整后的考核指標更具有合理性、科學性，有利于公司的長
遠發展。
（二）調整后的業績考核指標仍具有挑戰性及充分的激勵效果
本激勵計劃調整后的公司層面業績考核目標如下：
單位：萬元
調整后
調整前
項目 R=80% R=90% R=100%
較考
營 核基
業 期增
收 長率
入
金額 261,566.14 318,983.10 234,771.56 280,705.13 248,168.85 299,844.11 261,566.14 318,983.10
較考
凈
核基
利 100% 130% 80.00% 104.00% 90.00% 117.00% 100% 130%
期增
潤
長率
金額 11,256.02 12,944.42 10,130.42 11,481.14 10,693.22 12,212.78 11,256.02 12,944.42
注：以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，且
不考慮本激勵計劃及其他股權激勵計劃實施產生的股份支付費用對凈利潤的影響。
如按照營業收入考核目標最低要求測算，公司 2022、2023 年度營業收入需
分別達到 23.48 億、28.07 億，較 2021 年度分別增長 36.51%、63.22%，均刷新
業務布局、圍繞智能網聯和智慧能源領域不斷加大研發和市場投入的戰略背景
下，調整后的凈利潤考核目標最低要求仍需保持穩定增長態勢。在外部環境不確
定的情況下，本次調整后，公司業績考核目標最低要求仍需達到歷史最高水平，
考核目標的實現仍具有挑戰性，若能超越該目標，將有利于進一步提升公司競爭
力，促進公司持續高質量發展。
鑒于公司業務中數據智能行業應用業務占比高且基數較大，故選取了該業務
的可比公司進行比較，具體經營數據如下：
單位：萬元
公司名稱 歸屬于上市公司股
營業收入 同比變動 同比變動
東扣非后凈利潤
東方國信 89,251.31 2.69% 3,981.45 -39.62%
天源迪科 206,418.28 -13.16% 1,403.73 -48.38%
潤和軟件 148,334.04 16.33% 4,218.56 8.76%
銀江技術 92,877.84 -14.79% 7,164.63 -12.03%
東軟集團 338,309.14 5.36% 1,191.51 11.26%
平均 175,038.12 -0.71% 3,591.98 -16.00%
行業平均 85,023.40 -3.20% 1,454.00 -58.53%
科大國創 81,281.81 42.41% 3,348.05 2.15%
注：公司 2022 年半年度整體保持穩定增長，主要是智能軟硬件產品發展勢頭良好，數據智能平臺運營
業務增速快但基數較小，業務占比較大的數據智能行業應用業務增速因受外部環境變化影響未達預期。
鑒于外部環境的重大變化及疫情的不可預見性，將同行業上市公司 2022 年
以來的經營情況作為參考更具有實際意義。2022 年以來，受疫情反復等因素影
響，同行業上市公司出現了不同程度業績指標增速放緩甚至下滑的情況。
（三）本次調整業績考核指標不存在損害上市公司利益及中小股東利益的
情形
基于激勵與約束對等的原則，公司對 2021 年激勵計劃公司層面業績考核分
檔細化，使考核目標更加合理、清晰，激勵對象只有完成更高公司層面業績考核
目標，方可歸屬更多權益。本次調整是對當前復雜多變的外部環境采取的積極應
對舉措，有利于避免客觀環境的波動因素導致激勵效果無法實際落地，修訂后的
業績考核目標兼顧了挑戰性與可達成性，能夠有效提升激勵效果。本次調整業績
考核指標事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意
見，律師、獨立財務顧問出具了相應報告；本次調整業績考核指標事項尚需公司
股東大會審議，審議和決策程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律
法規的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，本次調整后的業績考核指標具備合理性，在外部環境復雜、疫情反復
等情況下，能夠達到對激勵對象的激勵效果。本次調整能夠更好地激發公司核心
技術（業務）骨干的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人
利益結合在一起，共同推進公司的長遠發展，為股東創造更大的價值，不存在損
害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
三、說明同時調整 2023 年考核指標的主要考慮以及合理性，相關調整是否
審慎。
當前，全國各地防疫形勢依然嚴峻，部分地區間歇式疫情導致區域性封閉的
情況仍時有發生，疊加國際環境復雜多變、國內經濟增速放緩等，對公司生產經
營和市場開拓均會產生不利影響。公司 2021 年激勵計劃中原業績考核指標與公
司當前所處的經營環境不相匹配，若公司堅持按照原業績考核指標進行考核，將
削弱激勵計劃的激勵性，背離激勵計劃的初衷，不利于提高核心員工的積極性。
同時，因外部不利因素的持續時間以及后續變化存在不確定性，國內相關行業和
區域信息化數字化建設投入可能會進一步放緩，且疫情階段性控制后的社會經濟
活動恢復需要時間，相關行業恢復良性循環存在時滯性，可能會在未來一段時間
內給公司業務拓展及經營業績帶來一定不利影響，公司結合實際情況并經審慎研
究后，決定同時調整 2022 年和 2023 年的考核指標，制定了在現行經營環境下挑
戰性與可達成性兼顧的業績考核指標。本次調整后的考核指標更具有科學性、合
理性，有利于充分調動員工積極性，避免外部的不利條件影響導致激勵計劃失去
激勵效果，有利于公司的長遠發展。
公司本次調整 2021 年激勵計劃業績考核指標符合《上市公司股權激勵管理
辦法》第五十條相關要求，且已經公司董事會審議通過，尚需公司股東大會審議
通過之后方可實施。獨立董事、監事會已就變更后的方案發表明確意見，律師、
獨立財務顧問已出具相關報告。
綜上，上海念桐企業咨詢有限公司認為，截至本核查意見出具之日，本激勵
計劃業績考核指標的調整是合理的，符合公司的實際情況，是公司是基于外部經
營環境及公司實際情況的審慎考慮，具有科學性、合理性。本次調整能進一步激
發公司核心技術（業務）骨干工作的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核
心團隊個人利益結合在一起，有利于公司的持續發展，不會損害上市公司及全體
股東利益。
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