內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二二年第二次臨時股東大會會議資料
【資料圖】
二○二二年十月二十七日
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇二二年第二次臨時股東大會會議資料
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二二年第二次臨時股東大會會議議程
時間：2022 年 10 月 27 日下午 15:00
地點：內蒙古伊泰煤炭股份有限公司會議中心一號會議室
方式：現場投票與網絡投票相結合的方式
召集人：內蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事會
主持人：董事長張晶泉先生
（一）會議開幕致詞；
（二）介紹出席會議的股東、股東代表及來賓；
（三）介紹股東大會出席人員情況及股份統計結果；
（四）推選會議監票、計票人員；
（五） 審議議案：
票融資業務提供擔保預計的議案；
補充預計的議案。
（六）對議案投票表決；
（七）宣布表決結果；
（八）宣讀決議；
（九）律師做現場見證并宣讀法律意見書；
（十）管理層與股東及來賓交流(如有)；
（十一）宣布會議結束。
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議案一
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會
審議關于公司調整 2022 年度為部分全資子公司、控股子公司商業承兌匯票融資
業務提供擔保預計的議案
（二〇二二年八月三十日第八屆董事會第二十一次會議審議通過）
各位股東：
公司于 2022 年 3 月 29 日及 2022 年 6 月 28 日分別召開了第八屆董事會第十
八次會議及 2021 年年度股東大會，審議通過了《關于公司 2022 年度為部分全資
子公司、控股子公司商業承兌匯票融資業務提供擔保預計的議案》。由于為公司
辦理商業承兌匯票貼現業務的金融機構數量增加，且各機構要求公司分別按照預
計擔保最高額提供擔保，因此導致公司對商業承兌匯票融資業務提供擔保預計的
額度有所提高，但實際擔保余額不會超過 26.05 億元。公司擬對前述審議通過的
擔保預計額度進行調整，具體擔保額度調整如下：
單位：億元 幣種：人民幣
調整前擔保 調整后擔保
被擔保公司名稱 與公司關系
額度 額度
內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司 全資子公司 3 8
內蒙古伊泰大地煤炭有限公司 全資子公司 3 10
伊泰供應鏈金融服務（深圳）有限
全資子公司 0.05 2
公司
伊泰能源（上海）有限公司 全資子公司 2
伊泰能源投資（上海）有限公司 全資子公司 2
伊泰渤海能源有限責任公司 全資子公司 2
上海臨港伊泰供應鏈有限公司 全資子公司 2
小計 6.25 28
調整前擔保 調整后擔保
被擔保公司名稱 與公司關系
額度 額度
內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業有限責
控股子公司 8 20
任公司
內蒙古伊泰呼準鐵路有限公司 控股子公司 0.5 2
內蒙古伊泰煤制油有限責任公司 控股子公司 2 4
內蒙古伊泰石化裝備有限責任公司 控股子公司的控股子公司 0.1 0
伊泰伊犁能源有限公司 控股子公司 0.1 0.1
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伊泰伊犁礦業有限公司 控股子公司 0.1 0.1
伊泰新疆能源有限公司 控股子公司 1 1
內蒙古伊泰化工有限責任公司 控股子公司 5.5 8
內蒙古伊泰石油化工有限公司 控股子公司 0.5 2
內蒙古伊泰寧能精細化工有限公司 控股子公司的控股子公司 2 2
小計 19.8 39.2
合計 26.05 67.2
以上調整更符合公司商業承兌匯票融資業務的實際需求，有利于公司控股子
公司更好地開展業務，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
該議案若經股東大會審議通過，決議自股東大會審議通過后至 2022 年年度
股東大會結束之日有效。
獨立董事發表如下意見：公司調整 2022 年度為部分全資子公司、控股子公
司商業承兌匯票融資業務提供擔保預計的金額可以滿足控股子公司業務發展需
要，被擔保公司均為合并報表范圍內的全資子公司及控股子公司，資信狀況良好，
擔保風險可控。該事項決策程序符合相關規定，沒有發現損害公司及股東尤其是
中小股東利益的情形。獨立董事同意上述議案。
本議案提請股東大會審議，請與會股東在聽取該議案后發表意見并投票表決。
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議案二
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會
審議關于公司對 2022-2023 年度日常關聯交易/持續性關連交易
上限進行補充預計的議案
（二〇二二年八月三十日第八屆董事會第二十一次會議審議通過）
各位股東：
一、日常關聯交易/持續性關連交易概述
公司第八屆董事會第三次會議及公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過
了《關于公司對 2021-2023 年度日常關聯交易（B 股）上限進行預計的議案》及
《關于公司對 2021-2023 年度持續性關連交易（H 股）上限進行預計的議案》。
其中，2022 年及 2023 年公司預計自內蒙古伊泰集團有限公司（“伊泰集團”）及
其控股子公司采購煤炭、催化劑及其他化工材料、農副產品的上限均為 562,700
萬元。基于自 2021 年下半年開始，煤炭價格大幅上漲的客觀情況，2022 年至 2023
年原有上限將不足以滿足公司發展的需要。
綜合考慮公司的實際需求，現擬對已經審議通過的公司與伊泰集團及其控股
子公司 2022 年及 2023 年的日常關聯交易/持續性關連交易上限作出調整，調整
后的金額如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
截至 2022 年 2022 年及
交易 2021 年實 2022 年 2023 年 調整
交易對方 交易內容 7 月累計發生 2023 年
類型 際發生額 新預計 新預計 原因
額 原預計
購買催化
煤炭
伊泰集團 劑及其他
購買 價格
及其控股 化工材料、 441,202 405,733 562,700 781,298 782,705
商品 大幅
子公司 煤炭、農副
上漲
產品等
二、關聯/關連方介紹和關聯/關連關系
公司名稱：內蒙古伊泰集團有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：張東海
注冊資本：人民幣 125,000 萬元
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地址：鄂爾多斯市東勝區伊煤南路 14 號街坊區六中南
主營業務：原煤生產、加工、運銷、銷售；鐵路建設、鐵路客貨運輸；礦山
設備、零配件及技術的進口業務；公路建設與經營；煤化工、煤化產品銷售；預
包裝食品兼散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）銷售；蔬菜、水果及生肉
的零售；農畜產品加工及銷售；購售電。
關聯關系：伊泰集團為公司的控股股東，構成《上海證券交易所股票上市規
則》下的關聯方，同時構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下的關連
人士。
三、定價政策及交易的必要性
（一）定價政策
雙方同意協議項下的產品、服務的價格，須按如下原則和順序確定：
議的價格計算。
公司的煤炭產品采購價格主要以市場價格為基礎。公司會定期對相關同類產
品在一定區域內的價格進行詢價、考察，包括但不限于(i)本公司向獨立第三方
采購煤炭的價格；(ii)主要供貨商的報價或其網站中頒布的市場公開價格；以及
(iii)周邊煤礦的主流銷售價格及港口的主流銷售價格。在上述詢價結果的基礎
上，本公司會根據上述詢價結果得出的市場價格以合理成本加合理利潤與交易對
方協商確定交易的最終價格。同時本公司會參照環渤海動力煤價格指數及中國煤
炭交易價格指數等，以確保最終交易價格不會大幅偏離上述價格指數。
在厘定有關催化劑及其他化工材料的價格時，本公司會要求伊泰集團及其控
股子公司提供其向獨立第三方銷售類似產品的價格清單，以確保伊泰集團及其控
股子公司向本公司提供的催化劑及其他化工材料的價格不高于伊泰集團及其控
股子公司向獨立第三方提供的同類產品的價格。
在厘定農副產品的價格時，本公司會要求伊泰集團及其控股子公司提供其向
獨立第三方銷售類似產品的價格列表，以確保伊泰集團及其控股子公司所銷售的
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農副產品的價格不高于類似產品的市場價格，也不會高于本公司向獨立第三方支
付類似產品的價格。
（二）設定年度上限的依據
在設定年度上限時，公司主要考慮以下因素：
買煤炭、催化劑及其他化工材料及農副產品的數量。
此該等煤炭預計采購單價約為人民幣 750 元╱噸。該預計采購單價根據公司 2022
年 1 月至 7 月自伊泰集團及其控股子公司采購煤炭的平均價格及對未來市場價格
的預判確定。據此，預計于 2022 年至 2023 年公司從伊泰集團及其控股子公司采
購的煤炭總價為每年 750,000 萬元。
劑 2,183.5 噸及 2,290 噸；預計采購其他化工材料每年 2,700 萬元。公司預計每
年從伊泰集團及其控股子公司購買的化工相關材料金額分別為 30,728 萬元及
斯的綠色、有機、高質量農副產品。于 2022 年及 2023 年，本公司預計每年從伊
泰集團及其控股子公司購買的農副產品金額分別為 570 萬元及 610 萬元。
（三）交易的必要性
約定公司于上市日期起至紅慶河煤礦被本公司收購之日止，從紅慶河煤礦開采的
所有煤炭產品獨家供應予本公司（作為買方）以作轉售；
將不足以滿足公司發展的需要；
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料是公司煤化工產品生產所必要的原料；
決定采購伊泰集團的控股子公司所生產的綠色有機農副產品；
立第三方的市場價格標準確定，不高于市場價，亦不高于公司向其他獨立第三方
支付的同等產品的價格。
四、內控措施
為確保本公司遵守上述定價政策，本公司將于日常運營中采取一系列內控措
施，該等內控措施由本公司資本運營與合規管理部及財務管理部實施：
與合規管理部和財務管理部負責對關聯交易的信息收集和監控，并對交易條款和
定價條款的公平性進行評估；
本運營與合規管理部報告。而資本運營與合規管理部將對交易條款和定價條款的
公平性進行評估，并確保持續關聯交易的實際發生金額不會超過年度上限；如實
際發生額即將達到上限，財務管理部會及時通知資本運營與合規管理部，資本運
營與合規管理部將根據相關規則履行相應的審議及披露程序；
保交易價格公平合理，確保該價格與一般服務協議的價格條款相符及供應方向本
公司提供的條款不遜于向獨立第三方提供的條款；
采購審批，以確保交易價格是公平合理的。公司招采中心、投資管理部、資本運
營與合規管理部、審計監察部等參與各授權范圍內的合同會審，以確保該價格與
一般供貨協議的價格條款相符及供應方向本公司提供的條款不遜于向獨立第三
方提供的條款；
定可否以最具競爭力的價格及時獲得相同質量的可替代產品。因此，若本公司及
控股子公司可從其他第三方取得較優惠的條款，則不會委托本公司的關聯人士及
其聯系人提供商品；
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議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，并根據該等協議的條款進行。本公司
的年審會計師也將對公司日常關聯交易的定價和年度上限進行年度審閱。
五、關聯交易/關連交易的目的及對上市公司的影響
上述關聯交易/關連交易是為了滿足公司及控股子公司日常業務開展的需要，
關聯交易/關連交易事項定價公允，不會損害公司及中小股東的利益。相關合作
關聯方/關連人士具備良好商業信譽和財務狀況，有利于公司正常業務的持續開
展，不會對公司的財務狀況、經營成果造成重大不利影響，也不會影響公司獨立
性。
獨立董事發表如下意見：上述關聯交易/持續性關連交易事項是基于公司發
展戰略和實際情況做出的，符合公司日常經營所需，不會對關聯方/關連人士形
成較大依賴，關聯交易/持續性關連交易定價公允合理。關聯董事回避表決，表
決程序符合有關法律法規、規范性文件和《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》
的相關規定。同時，上述關聯交易/持續性關連交易事項遵循自愿、公平合理、
協商一致的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有發現損害公司及股東尤其是
中小股東利益的情形。獨立董事同意上述議案。
本議案提請股東大會審議，請與會股東在聽取該議案后發表意見并投票表決。
本議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。
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