上海證券交易所文件
上證科審（并購重組）〔2022〕11 號
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【資料圖】
關于大連豪森設備制造股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金申請文件的第二
輪審核問詢函
大連豪森設備制造股份有限公司、海通證券股份有限公司：
根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦
法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》《上海證券交易
所科創板上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審
核規則》）等法律、法規及本所有關規定，本所審核機構對大連
豪森設備制造股份有限公司（以下簡稱豪森股份、上市公司或公
司）發行股份購買資產并募集配套資金申請文件和首輪問詢回復
進行了審核，并形成了第二輪問詢問題。
一、關于重組方案調整
根據申請文件及問詢回復，2022 年 9 月 29 日，上市公召開
董事會，對本次交易方案作出調整。上市公司原本擬發行股份購
買深圳市新浦自動化設備有限公司（以下簡稱標的資產）100%
股權，現變更為購買標的資產 86.87%股權，深圳市永誠貳號投
資合伙企業（有限合伙，以下簡稱永誠貳號）持有標的資產 13.13%
的股權不再作為本次交易組成部分。交易作價由 26,750.00 萬元
調整至 23,238.41 萬元。同時調減募集配套資金金額至 23,238.41
萬元。上市公司稱，本次交易方案調整不構成重大調整，無須重
新履行重組審議程序。
請公司補充披露:（1）永誠貳號不予轉讓其持有的標的資產
部分股權的原因，對標的資產權屬清晰和生產經營穩定性會否存
在重大不利影響；（2）永誠貳號是否明示放棄優先購買權，其
對標的資產股權轉讓給上市公司是否存在爭議或潛在糾紛，上市
公司同永誠貳號之間關于本次轉讓和未予轉讓的標的資產股權
是否存在其他協議安排；（3）對照《證券期貨法律適用意見第
四十五條的適用意見》相關規定，充分說明并披露本次方案調整
不屬于重大調整的判斷依據。
請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
二、關于盈利預測與估值
根據申請文件及問詢回復：（1）2022 年，標的資產評估報
告 預 測 歸 母 凈 利 潤 為 2,313.65 萬 元 ， 承 諾 凈 利 潤 為 不 低 于
殊事項（應收款項的壞賬轉回）產生的 782.40 萬元利潤，在不
考慮該特殊事項的情況下，2022 年預計實現凈利潤遠低于承諾
凈利潤、預測凈利潤；（2）標的資產 2022 年預計實現收入為
低于評估報告預測凈利潤；（3）標的資產 100%股權的評估值為
較母公司凈資產 5,995.30 萬元，
增值 21,304.70
萬元，增值率 355.36%;（4）標的資產報告期歸母凈利潤分別為
金流量凈額分別為-263.30 萬元、-707.13 萬元和-2,369.60 萬
元，資產負債率分別為 102.29%、78.52%和 75.69%，2022 年至
（5）
預測期內，
標的資產 2022 年毛利率為 31.21%，
業務毛利率（剔除口罩機）分別為 38.25%、33.90%和 28.97%，
持續下降，2022 年上半年毛利率低于預測期毛利率；標的資產
主要客戶變化較大，鋰電設備行業及下游鋰電池行業均呈現頭部
效應，標的資產及主要客戶均不屬于各自行業領域的頭部公司；
（6）盈利預測未考慮資產減值損失與信用減值損失。
請公司披露：（1）2022 年承諾凈利潤低于預測凈利潤的原
因及合理性；（2）就標的資產 2022 年利潤承諾預計實現情況及
構成與評估預測數據的差異進行重大風險提示；（3）結合標的
資產 2022 年經營活動的業績及與評估預測的差異情況、報告期
業績情況、所在行業發展趨勢、自身核心技術優勢和競爭優勢、
客戶需求、在手訂單等，補充披露未來三年預測凈利潤的可實現
性；（4）結合標的資產行業地位、核心競爭力、市場競爭格局、
在手訂單情況、報告期經營業績情況、同行業可比公司、主要客
戶資源及穩定性、近期可比交易案例等，補充披露評估增值率較
高的原因及合理性；（5）結合標的資產報告期經營情況、償債
能力、流動性風險、經營活動現金流、行業發展情況、核心競爭
優勢等，補充披露本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況、
增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第四十三條第一款第（一）項的規定。
請公司說明：（1）2022 年預計凈利潤中包含的應收賬款壞
賬轉回的具體情況，包括相關訂單信息、應收賬款形成時間、產
品、客戶、具體回款情況、回款周期較長的原因及合理性；分析
標的資產 2022 年能否實現承諾利潤，相關壞賬轉回等特殊事項
是否應當作為非經常性損益予以處理；（2）2022 年承諾凈利潤
的主要確定方式及計算過程，與評估報告預測凈利潤的差額在有
關會計科目中的具體體現；（3）在標的資產 2022 年預計實現收
入高于評估報告預測收入的情況下，如不考慮特殊事項，結合利
潤表細分項目及比率逐項分析與評估報告預測數據差異的原因；
（4）結合標的資產核心競爭力、客戶質量、鋰電設備及鋰電池
行業競爭格局（如頭部效應等）、報告期內毛利率持續下降且
是否合理；主要客戶變動較大對標的資產估值準確性的影響；
（5）
結合資產減值損失、信用減值損失對標的資產營運資金、企業自
由現金流量的影響，分析在評估中是否考慮可能的資產減值損失
與信用減值損失對于估值的影響，相關評估方式是否符合評估規
則的要求；按照承諾利潤和減值損失對于自由現金流的影響，模
擬測算標的資產的估值；（6）結合 2022 年預計實現凈利潤（不
考慮壞賬轉回等特殊事項）遠低于承諾凈利潤、預測凈利潤及前
述其他情況，說明本次交易標的資產估值是否公允，相關利潤承
諾是否合理審慎。
請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。
三、關于交易對方
根據申請文件及問詢回復，標的資產注冊資本為 2488.37 萬
元，除北京智科產業投資控股集團股份有限公司（以下簡稱北京
智科）488.37 萬注冊資本全部實繳完成外，其他股東尚有 1950
萬元注冊資本未完成實繳。標的資產公司章程對各股東完成實繳
出資期限未作約定。上市公司將于本次交易完成后履行對標的資
產的實繳出資義務，但本次交易收益法評估作價中，未考慮上市
公司未來的實繳出資義務。
請公司：（1）補充披露本次標的資產公司章程對股東完成
實繳出資期限未作約定的原因、是否符合《公司法》規定，本次
交易作價未考慮上市公司未來需履行的實繳出資義務是否具有
合理性、會否損害上市公司及中小股東利益，是否符合《上市公
司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定；（2）
進一步說明本次交易估值與北京智科入股估值存在差異的合理
性；在其他股東未全部實繳出資的情況下，北京智科與其他股東
都按照認繳出資比例進行交易的原因及合理性，是否存在利益輸
送。
請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。
四、關于應收賬款
根據申請文件及問詢回復：（1）2021 年，標的資產將對贏
合科技無法收回的 787.13 萬元應收款進行了核銷、對浙江錢江
鋰電科技有限公司的應收賬款余額為 217.08 萬元進行了核銷；
（2）標的公司賬齡 1-2 年的應收賬款壞賬準備計提比例低于同
行業可比公司先導智能、杭可科技、利元亨；（3）報告期各期
末，標的資產的應收賬款均為逾期應收賬款，各期末應收賬款期
后回款比例不高。
請公司說明：（1）對贏合科技、浙江錢江鋰電科技有限公
司核銷的應收賬款對應銷售的產品、銷售時間、收入確認時間、
金額，各期末余額及壞賬準備計提情況，核銷應收賬款對公司財
務方面的影響；（2）結合客戶質量、期后回款情況等，分析標
的公司賬齡 1-2 年的應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業可比
公司先導智能、杭可科技、利元亨的原因與合理性，壞賬準備計
提是否充分，模擬測算以可比公司的壞賬準備計提比例計提壞賬
對標的公司各期凈利潤及扣非歸母凈利潤的影響，是否影響標的
資產的估值準確性；（3）標的資產劃分應收賬款逾期與否的依
據，各期末應收賬款均逾期的合理性；結合同行業可比公司的應
收賬款期后回款比例等說明公司應收賬款期后回款比例不高是
否符合行業慣例，公司的應收賬款是否存在較大的回款風險，并
在“應收賬款回收的風險”中補充應收賬款的期后回款比例等并
進一步完善風險提示。
請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見，請評估師對
（2）核查并發表明確意見。
請獨立財務顧問、會計師說明：（1）對標的資產報告期內
客戶銷售的核查情況、結論；（2）對各期末應收賬款真實性及
可收回性的核查情況、結論。
五、關于標的公司租賃房產
根據申請文件及問詢回復：（1）標的資產無自有房地，生
產經營用房均來源于租賃取得；（2）五處租賃房產因其所在土
地系集體土地，無法辦理產權證書，存在辦理障礙。該五處房屋
因無權屬證書無法辦理房屋租賃備案登記手續，存在被責令改正
和罰款的風險。該 5 處房產的出租方已出具承諾，確認將保證標
的資產在租期內正常使用房產，如因標的資產以外的因素造成房
產不能正常使用，出租方將相應承擔給標的資產造成的損失；
（3）
標的資產四處租賃房產涉及多次轉租情形；（4）新浦自動化東
莞分公司承租房產轉租事宜已取得東莞泉海、兆豐咨詢的同意，
尚未取得房屋所有權人三元里聯合社的書面同意；（5）標的公
司已考察租賃房產所在地租賃廠房行情，周邊具有可滿足標的公
司使用需求的廠房處于待出租狀態，標的公司可找到替代房產。
請公司補充披露：（1）位于集體土地上的房產未辦理權屬
證書的具體原因，是否存在未經集體組織有效決議或不符合土地
性質、法定用途等違規情形；（2）未辦理房屋租賃登記備案手
續是否取得當地主管部門的認可，是否存在無法繼續使用相關房
產等風險，保障標的資產生產經營不受此事項影響的具體舉措；
（3）前述“因標的資產以外的因素”所指的具體情形，是否存在
標的資產承擔相應損失的風險；（4）自楊濤和深圳市綠意雅科
技有限公司租賃房產的所有權人，存在多次轉租情形的房產租賃
是否均依法取得所有權人、前手出租人等主體的同意。
請公司說明：（1）新浦自動化東莞分公司承租房產轉租事
宜未取得房屋所有權人同意的原因及處理進度；（2）周邊具有
可滿足標的公司使用需求的廠房處于待出租狀態的依據，如若實
施搬遷的費用、時間以及對于標的公司生產經營的影響。
請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
六、關于標的資產主營業務及資產質量
根據申請文件及問詢回復：（1）標的資產報告期內從事口
罩機生產業務，且存在因產品質量糾紛被多名客戶提起訴訟并承
擔賠償責任情形，涉案金額合計約 200 萬元；（2）標的資產于
請公司披露：（1）結合標的資產報告期內各類產品的營業
收入、成本構成、毛利等數據，以及本次交易完成后生產經營計
劃等，補充披露標的資產未來主營業務情況，是否符合科創板板
塊定位并和上市公司主營業務具有協同效應；（2）結合標的資
產償債能力、供應商對其賬期、資產流動性等，補充披露標的資
產 2022 年 7 月被訴拖欠貨款的具體情況、目前是否已按約定清
償貨款，是否存在其他影響標的資產信用風險和持續經營能力的
事項，并結合前述分析，補充披露本次交易是否符合《上市公司
重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一
款第（一）項等規定。
請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
七、關于業績承諾
根據申請文件及問詢回復：（1）根據現行業績補償協議安
排，業績補償期為2022——2024年。本次交易各業績承諾方的股
份鎖定期間均可覆蓋業績補償期間，即各業績承諾方業績補償義
務履行完畢前無法轉讓其本次交易取得的對價股份；（2）業績
承諾義務人補充承諾，上市公司股份鎖定期屆滿后、業績補償義
務履行完畢前，不會轉讓、質押通過本次交易取得的上市公司股
份。
請公司補充披露：如本次重組未能于 2022 年實施完畢，業
績補償義務的遞延安排，包括但不限于業績補償期限、承諾業績
金額及確定依據等情況，并明確披露對價股份于業績補償期屆滿
前不予轉讓和質押的承諾是否適用調整后的業績補償安排，相關
承諾是否不可變更和撤銷。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
八、關于對標的資產的管控風險
根據申請文件及問詢回復：（1）本次交易完成后，標的資
產董事會設置三名董事，毛鐵軍擔任董事長，其他兩名董事由上
市公司委派；（2）本次交易完成后，標的資產設置總經理、副
總經理和財務總監三名高級管理人員。毛鐵軍擔任總經理，財務
總監由上市公司委派，上市公司派駐高管人數占比 1/3。
請公司補充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事會
決議機制，毛鐵軍在標的資產董事會中有無“一票否決權”等特
殊權利安排，上市公司能否控制標的資產董事會；（2）本次交
易完成后，標的資產副總經理人選、是否由上市公司委派，如否，
會否影響上市公司對標的資產生產經營決策的有效控制。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
九、關于主要產品和信息披露
根據申請文件及問詢回復：（1）截至 2022 年 6 月 30 日，
標的公司在手訂單金額為 21,245.15 萬元；截至 2022 年 9 月 20
日，2022 年標的公司新簽訂單不含稅金額為 16,625.61 萬元，另
外已中標但尚未形成正式書面合同的訂單的累計不含稅金額約
能制造設備和后處理生產線，但相關后處理生產線訂單金額較少，
報告期主要產品構成為化成設備和干燥設備；（3）標的公司干
燥設備、注液設備、化成分容設備及后處理生產線等產品具有較
強的創新性，生產效率、精度及其他關鍵性能指標相比同行業可
比公司產品具有一定領先優勢，體現了標的公司產品較高的技術
含量。
請公司披露：按照產品構成對報告期收入予以劃分并進行適
當分析。
請公司說明：（1）截至目前在手訂單的構成情況，包括產
品構成、主要客戶及金額等；（2）結合報告期內實現收入的產
品類別及占比、在手訂單的產品類別等，在重組報告書中清晰說
明標的公司銷售產品的內容、類別，修改業務、技術相關信息披
露，準確定位和披露標的資產的主營業務；（3）標的公司核心
技術的技術原理及創新點，解決了哪些關鍵需求；作為對比項的
同行業公司名稱及其產品型號，選取標準及合理性，能否代表行
業主流水平。
請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免
外，應增加至重組報告書中；說明內容是問詢回復的內容，不用
增加在重組報告書中。涉及修改重組報告書等申請文件的，請以
楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。請獨立
財務顧問對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回
復之后注明“對本回復材料中的公司回復內容，本機構均已進行
核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
公司回復審核問詢的時間總計不得超過 1 個月。如難以在前
述時間內回復的，可以按照《重組審核規則》的規定，向本所申
請延期一次，時間不得超過 1 個月。
上海證券交易所
二〇二二年十月十九日
主題詞：科創板 重組 問詢函
上海證券交易所科創板上市審核中心 2022 年 10 月 19 日印發
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