香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
(相關資料圖)
全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。
CHALIECO
中鋁國際工程股份有限公司
China Aluminum International Engineering Corporation Limited
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：2068）
主要交易及關連交易
有 關 轉 讓 目 標 公 司 52.6% 股 權 的 進 一 步 資 料
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2022年9月24日 的 公 告，內 容 有 關 本 公 司 轉 讓 目 標 公 司52.6%
股 權。除 文 義 另 有 規 定 外，以 下 所 使 用 的 詞 匯 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵
義。
本 公 司 謹 此 提 供 以 下 有 關 轉 讓 目 標 公 司 股 權 的 進 一 步 資 料。
股權轉讓事項
根 據 股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件，賣 方 擬 分 兩 次 向 買 方 轉 讓 其 持 有 的 總 計 目
標 公 司 54% 的 股 權，詳 情 如 下：第 一 次 轉 讓，中 鋁 國 際 方（賣 方 A、賣 方 B 分 別 轉
讓 其 持 有 目 標 公 司 43.6%、9% 的 股 權）及 賣 方 C 擬 分 別 向 買 方 轉 讓 其 持 有 的 目 標
公 司 52.6%、0.1% 股 權；第 二 次 轉 讓，彌 玉 項 目 交 工 驗 收 合 格 後，中 鋁 國 際 方（賣
方 B、賣 方 D、賣 方 E 分 別 轉 讓 其 持 有 目 標 公 司 1%、0.1%、0.1% 的 股 權）及 賣 方 F，
完 成 剩 餘 1.3% 股 權 轉 讓。彌 玉 項 目 於 2019 年 下 半 年 開 始 建 設，建 設 期 4 年，預 計
建 設 進 度 低 於 預 期，交 工 驗 收 時 間 晚 於 計 劃 時 間，進 而 導 致 第 二 次 股 權 轉 讓 時
間 有 所 延 後 的 情 況。當 簽 訂 第 二 次 轉 讓 協 議 時，本 公 司 將 依 照 上 市 規 則 第 十 四
章 及 第 十 四 A 章 的 規 定 履 行 相 應 的 公 司 治 理 及 信 息 披 露 程 序。
–1–
有關買方的資料
買 方，即 雲 南 建 設 基 礎 設 施 投 資 股 份 有 限 公 司，主 要 從 事 水 利 水 電、公 路、港
口、碼 頭、軌 道 交 通、市 政 道 路、綜 合 管 廊、污 水 處 理、供 水 排 水、能 源、機 場 基
礎 設 施 投 資 建 設、管 理 和 諮 詢 等 業 務。買 方 之 股 東 為 雲 南 省 建 設 投 資 控 股 集 團
有 限 公 司（持 股 比 例 約 為 6.68%）、雲 南 省 城 鄉 建 設 投 資 有 限 公 司（持 股 比 例 約 為
設投資控股集團有限公司及雲南省城鄉建設投資有限公司之最終實益擁有人
均 為 雲 南 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會，工 銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司
之 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（其 H 股 及 A 股 股 份 分 別 於 聯
交 所 主 板 及 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市，H 股 股 票 代 碼 為 1398，A 股 股 票 代 碼 為
代價及釐定基準
根 據 北 京 晟 明 資 產 評 估 有 限 公 司 出 具 的《資 產 評 估 報 告》，截 至 評 估 基 準 日 2021
年 10 月 31 日，採 用 資 產 基 礎 法 確 定 的 目 標 公 司 全 部 股 東 權 益 的 評 估 值 為 人 民 幣
權 享 有 的 權 益 價 值 分 別 為 人 民 幣 1,074,863,000.00 元 及 人 民 幣 213,012,600.00 元。本
次 股 權 轉 讓 以 上 述 評 估 後 的 權 益 價 值 為 基 礎，經 交 易 雙 方 協 商，確 定 本 次 股 權
轉 讓 中 鋁 國 際 方 涉 及 的 目 標 公 司 52.6% 股 權 的 價 格 為 人 民 幣 1,280,876,600.00 元，
賣 方 C 涉 及 的 目 標 公 司 0.1% 股 權 的 價 格 為 人 民 幣 700,000.00 元。
其 中，評 估 報 告 所 得 的 評 估 值（人 民 幣 7,195,696,600.00 元）系 目 標 公 司 全 部 股 東 權
益 對 應 的 評 估 值。
–2–
截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 各 股 東 享 有 權 益 價 值 如 下：
單 位：人 民 幣 萬 元
評估增值
股東 持股比例 實收資本 資本公積 享 有 額註 合計
雲南省交通發展投資有
限責任公司
（政 府 出 資 代 表） 10% 7,000.00 498,000.00 –0.39 504,999.61
中鋁國際工程股份
有限公司 43.6% 30,520.00 76,966.38 –0.08 107,486.30
雲南建設基礎設施
投資股份有限公司 35% 24,500.00 60,302.55 –0.06 84,802.49
中鋁西南建設投資
有限公司 10% 7,000.00 14,301.28 –0.02 21,301.26
雲南省建設投資控股集
團有限公司 1% 700.00 0.00 0 700.00
中國有色金屬工業
第六冶金建設
有限公司 0.1% 70.00 0.00 0 70.00
中國有色金屬工業
昆明勘察設計
研究院有限公司 0.1% 70.00 0.00 0 70.00
中交第二公路工程局有
限公司 0.1% 70.00 0.00 0 70.00
河南省路橋建設集團有
限公司 0.1% 70.00 0.00 0 70.00
合計 100% 70,000.00 649,570.21 –0.55 719,569.66
根 據 目 標 公 司 各 股 東 簽 署 的 投 資 協 議 及 相 關 PPP 協 議 約 定，各 股 東 出 資 金 額 超
出 其 註 冊 資 本 金 的 部 分 作 為 目 標 公 司 資 本 公 積，由 各 股 東 方 獨 享。因 而，就 註
冊 資 本 金 部 分，目 標 公 司 各 股 東 按 照 其 持 股 比 例（各 股 東 出 資 計 入 註 冊 資 本 金
部 分 佔 註 冊 資 本 金 總 額 的 比 例）享 有 相 應 份 額；資 本 公 積 部 分，目 標 公 司 各 股
東 按 照 其 各 自 出 資 計 入 資 本 公 積 的 部 分 獨 享。
註： 根 據 PPP 協 議 約 定，各 方 股 東 按 照 其 評 估 基 準 日 實 際 出 資 和 項 目 融 資 佔 項 目 總 投 資 的 比
例 享 有 的 評 估 增 值（或 減 值）金 額。
–3–
為 便 於 理 解 股 權 轉 讓 事 項 代 價 之 釐 定 基 準，茲 載 列 下 述 進 一 步 說 明 資 料：
(i) PPP 項 目 的 收 益 分 配 及 清 算 安 排
對 於 高 速 公 路 PPP 項 目，政 府 方 為 了 增 強 社 會 資 本 方 的 參 與 度，通 常 根 據
項 目 特 點 和 實 際 需 求 約 定 各 方 的 資 本 金 出 資 額 及 各 方 的 持 股 比 例，政 府
方 和 社 會 資 本 方 的 出 資 並 不 全 部 計 入 註 冊 資 本，而 是 按 持 股 比 例 計 入 註
冊 資 本，超 出 註 冊 資 本 部 分 的 出 資 額 計 入 資 本 公 積 金。政 府 方 資 本 公 積 金
出 資 比 例 高 於 持 股 比 例，社 會 資 本 方 資 本 公 積 金 出 資 比 例 低 於 持 股 比 例
的 安 排 符 合 行 業 慣 例。該 等 安 排 主 要 由 於 高 速 公 路 PPP 項 目 普 遍 約 定 政 府
方 不 承 擔 其 資 本 金 出 資 義 務 之 外 的 項 目 融 資 增 信 及 償 債 責 任，相 關 責 任
由 社 會 資 本 方 承 擔；此 外，社 會 資 本 方 按 照 其 資 本 金 出 資 額 以 及 融 資 額 佔
項 目 總 投 資 的 比 例 分 配 項 目 超 額 收 益，政 府 方 按 照 其 資 本 金 出 資 額 佔 項
目 總 投 資 的 比 例 分 配 項 目 超 額 收 益，各 方 並 非 按 照 註 冊 資 本 比 例 進 行 收
益 分 配，若 目 標 公 司 清 算，其 資 產 在 償 付 職 工 工 資、稅 款 及 債 務 後，項 目
資 產 將 移 交 政 府 方 指 定 機 構，剩 餘 財 產 在 支 付 政 府 方 及 社 會 資 本 方 享 有
的 收 益 後 的 餘 下 部 分 歸 社 會 資 本 方 所 有。政 府 方 和 社 會 資 本 方 之 間 持 股
比 例、資 本 公 積 佔 比 安 排 的 相 關 約 定 未 違 反 權 利 義 務 對 等 原 則，具 有 合 理
性。
–4–
(ii) 股權轉讓事項定價基礎的合理性
本 次 交 易 之 代 價 以 符 合《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》規 定 的 評 估 機 構 出 具 的 評
估 報 告 的 評 估 結 果 為 依 據 確 定。董 事 會 在 充 分 瞭 解 本 次 交 易 有 關 評 估 事
項 後，就 評 估 機 構 的 獨 立 性、評 估 假 設 前 提 的 合 理 性、評 估 方 法 與 評 估 目
的 的 相 關 性 及 評 估 定 價 的 公 允 性 進 行 了 核 查 並 發 表 了 意 見，認 為 本 次 交
易 代 價 公 平 合 理，符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益，具 體 如 下：
本 次 重 組 聘 請 的 評 估 機 構 符 合《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》規 定，具 備 專
業 勝 任 能 力。評 估 機 構 及 其 經 辦 評 估 師 與 本 公 司、標 的 公 司 等 本 次 重
組 各 方 之 間 除 正 常 的 業 務 往 來 關 係 以 外，不 存 在 其 他 關 聯 關 係，亦 不
存 在 現 實 的 及 預 期 的 利 益 或 衝 突，具 有 充 分 的 獨 立 性。
評估機構為本次重組出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照
國 家 有 關 法 律 法 規 執 行，遵 循 了 市 場 通 行 慣 例 或 準 則，符 合 評 估 對 象
的 實 際 情 況，具 有 合 理 性。
本 次 評 估 目 的 是 確 定 標 的 資 產 於 評 估 基 準 日 的 市 場 價 值，為 本 公 司
本 次 交 易 提 供 合 理 的 作 價 依 據，評 估 機 構 實 際 評 估 的 資 產 範 圍 與 委
托 評 估 的 資 產 範 圍 一 致；評 估 機 構 在 評 估 過 程 中 實 施 了 相 應 的 評 估
程 序，遵 循 了 獨 立 性、客 觀 性、科 學 性、公 正 性 等 原 則，運 用 了 合 規 且
符 合 標 的 資 產 實 際 情 況 的 評 估 方 法，選 用 的 參 照 數 據、資 料 可 靠；資
產 評 估 價 值 公 允、準 確。評 估 方 法 選 用 恰 當，評 估 結 論 合 理，評 估 方
法 與 評 估 目 的 相 關 性 一 致。
本 次 重 組 以 符 合《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》規 定 的 評 估 機 構 出 具 的 評 估
報 告 的 評 估。
–5–
鑒 於 上 述 情 況，本 次 交 易 的 52.6% 股 權 對 應 的 評 估 值 並 非 按 目 標 公 司 全 部 股 東
權 益 的 評 估 值 乘 以 52.6% 計 算，而 是 根 據 對 應 的 實 際 投 入 資 本 金 金 額（即 實 收 資
本 × 持 股 比 例 + 實 際 歸 屬 股 東 的 資 本 公 積）加 評 估 增 值 享 有 額 計 算。本 次 交 易 之
代 價 以 上 述 方 式 計 算 得 出 的 評 估 值 為 基 礎 確 定，與 評 估 值 不 存 在 明 顯 差 異。
資金佔用費
據 評 估 機 構 採 用 資 產 基 礎 法 進 行 評 估 的 結 果，目 標 公 司 全 部 股 東 權 益 未 產 生
評 估 增 值。考 慮 到 本 公 司 作 為 彌 玉 項 目 社 會 資 本 方 牽 頭 人 和 目 標 公 司 控 股 股
東 在 項 目 建 設 期 內 提 供 的 支 持，並 基 於 轉 讓 方 獲 取 合 理 投 資 收 益 的 訴 求，經 交
易 雙 方 友 好 協 商，由 交 易 對 手 的 控 股 股 東 支 付 予 轉 讓 方「資 金 佔 用 費」，以 補 償
轉 讓 方 在 項 目 建 設 期 內 已 投 入 項 目 資 本 金 的 資 金 成 本。資 金 佔 用 費 以 股 權 轉
讓 價 款 為 基 數，按 年 利 率 4.65% 計 算，利 率 系 參 考 雙 方 協 商 時 當 期 中 國 人 民 銀
行 公 佈 的 5 年 期 LPR 利 率（4.65%）確 定。資 金 佔 用 費 以 第 一 次 股 權 轉 讓 目 標 公 司
及 支 付：
(1) 第 一 次 支 付：以 股 權（52.7%）轉 讓 價 款 的 100%，即 人 民 幣 1,281,576,600.00 元
為 計 息 基 數，計 息 期 限 從 賣 方 每 筆 出 資 款 到 賬 之 日 起，算 至 2022 年 5 月 12 日
止，計 算 公 式 為：計 息 基 數（人 民 幣 1,281,576,600.00 元）×4.65%/360× 每 筆 計
息 期 限，按 此 計 算 為 人 民 幣 121,437,983.87 元。在 股 權 轉 讓 協 議 生 效 後 14 個
工 作 日 內，支 付 資 金 佔 用 費 人 民 幣 121,437,983.87 元，與 第 一 次 股 權 轉 讓 款
的 支 付 時 間 一 致。
(2) 第 二 次 支 付：以 股 權（52.7%）轉 讓 價 款 的 60%，即 人 民 幣 768,945,960.00 元 為
計 息 基 數，計 息 期 限 從 買 方 實 際 支 付 第 一 次 股 權 轉 讓 價 款 次 日 起，算 至 買
方 實 際 支 付 第 二 筆 股 權 轉 讓 價 款 之 日 止，計 算 公 式 為：計 息 基 數（人 民 幣
工 作 日 內 支 付，與 第 二 次 股 權 轉 讓 款 的 支 付 時 間 一 致。
–6–
(3) 第 三 次 支 付：以 股 權（52.7%）轉 讓 價 款 的 30%，即 人 民 幣 384,472,980.00 元 為 計
息 基 數，計 息 期 限 從 買 方 實 際 支 付 第 二 次 股 權 轉 讓 價 款 次 日 起，算 至 買 方
實 際 支 付 的 第 三 筆 股 權 轉 讓 價 款 之 日 止，計 算 公 式 為：計 息 基 數（人 民 幣
與 第 三 次 股 權 轉 讓 款 的 支 付 時 間 一 致。
上市規則的含義
由 於 有 關 股 權 轉 讓 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（定 義 見 聯 交 所 上 市 規 則 第
守 聯 交 所 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 的 申 報、公 告 及 股 東 批 準 規 定。
由 於 買 方 為 目 標 公 司 之 主 要 股 東，其 構 成 本 公 司 於 附 屬 公 司 層 面 之 關 連 人 士，
股 權 轉 讓 事 項 構 成 本 公 司 於 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 交 易。因 (i) 董 事 會 已 批 準 股
權 轉 讓 事 項；及 (ii) 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）已 確 認 儘 管 股 權 轉 讓 事 項 並 非 本
公 司 之 日 常 業 務，但 股 權 轉 讓 事 項 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，其 條 款 屬 公 平
合 理 並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益，故 股 權 轉 讓 事 項 須 根 據 聯 交 所 上 市 規
則 第 14A.101 條 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通 函（包 括 獨 立 財 務 意 見）及
獨 立 股 東 批 準 規 定。
概 無 董 事 於 股 權 轉 讓 事 項 中 擁 有 重 大 權 益，因 此，概 無 董 事 需 要 或 經 已 就 相 關
董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
股權轉讓事項的財務影響
(i) 本 集 團 於 目 標 公 司 之 52.6% 的 股 權 於 2022 年 6 月 30 日 之 淨 資 產 賬 面 價 值 約 人 民
幣 1,242 百 萬 元；(ii) 目 標 公 司 52.6% 的 股 權 出 售 的 代 價 約 為 人 民 幣 1,281 百 萬 元 和
按 照 協 議 約 定 的 支 付 日 期 及 利 率 計 算 的 資 金 佔 用 費 約 人 民 幣 128 百 萬 元，預 期
本 公 司 於 目 標 公 司 之 52.6% 的 股 權 轉 讓 完 成 後 將 錄 得 出 售 事 項 之 收 益（於 考 慮
任 何 稅 務 影 響 前）約 人 民 幣 167 百 萬 元。本 集 團 因 本 次 轉 讓 之 實 際 錄 得 的 收 益 或
虧 損 須 待 股 權 轉 讓 完 成 後，由 本 公 司 核 數 師 進 行 最 終 審 核。本 公 司 擬 將 收 到 的
股 權 轉 讓 款 用 於 償 還 金 融 機 構 貸 款 及 補 充 日 常 經 營 所 需 的 工 程 建 設 資 金。
–7–
當 前 目 標 公 司 是 本 公 司 的 控 股 子 公 司，本 公 司 將 其 納 入 合 併 報 表 範 圍。在 完 成
出 售 目 標 公 司 52.6% 的 股 權 後，目 標 公 司 將 不 再 屬 於 本 公 司 的 子 公 司。對 於 本
集 團 持 有 的 目 標 公 司 剩 餘 1.2% 的 股 權，本 集 團 將 在 符 合 一 定 條 件 後 進 行 出 售，
屆 時 本 集 團 將 完 全 退 出 目 標 公 司。此 外，本 次 52.6% 的 股 權 轉 讓 完 成 後，本 集 團
總 資 產 和 總 負 債 有 所 下 降，歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 所 有 者 權 益 有 所 提 升，本 集 團
收 入 沒 有 變 化。
有關目標公司的資料
(i) 目標公司財務資料概要
於 2022 年 6 月 30 日，目 標 公 司 的 經 審 計 的 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣 9,749.04 百 萬
元，較 目 標 公 司 2021 年 10 月 31 日 評 估 基 準 日 資 產 淨 值 人 民 幣 7,195.70 百 萬
元，增 加 人 民 幣 2,553.33 百 萬 元 的 主 要 原 因 是，股 東 雲 南 省 交 通 發 展 投 資 有
限 責 任 公 司（政 府 方 出 資 代 表）在 2022 年 1–6 月 份 投 入 資 本 金 2,588.00 百 萬 元，
並 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。本 公 司 初 始 購 買 目 標 公 司 53.8% 的 股 權 的 投 資
成 本 為 人 民 幣 1,289.28 百 萬 元，其 中，本 次 擬 出 售 的 52.6% 的 股 權 對 應 的 初
始 投 資 成 本 為 人 民 幣 1,260.52 百 萬 元。
(ii) 目標公司收益分配概述
根 據 投 資 協 議 及 特 許 經 營 協 議，彌 玉 項 目 採 取 BOT 合 作 模 式，彌 玉 公 司 在
特 許 經 營 期 內 主 要 通 過 收 取 車 輛 通 行 費 和 其 他 使 用 者 付 費 獲 取 回 報。根
據 運 營 期 內 實 際 交 通 量 情 況，政 府 方 將 給 予 彌 玉 公 司 運 營 期 補 助 或 與 社
會 資 本 方 共 同 分 享 超 額 收 益。政 府 方 和 社 會 資 本 方 關 於 相 關 收 益 的 分 配
原 則 如 下：
情況 政府方收益分配 社會資本方收益分配
當實際交通量＜基本 政 府 方 不 參 與 收 益 分 配， 社會資本方承擔實際交
交通量＜盈虧平衡 結合績效評價結果對盈 通量低於基本交通量
點交通量 虧平衡點交通量與基本 的虧損部分
交通量的差額部分給予
補助
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情況 政府方收益分配 社會資本方收益分配
當基本交通量＜實際 政 府 方 不 參 與 收 益 分 配， 無收益
交通量＜盈虧平衡 結合績效評價結果對盈
點交通量 虧平衡點交通量與實際
交通量的差額部分給予
補助
當實際交通量＞盈虧 政府方按照其出資佔項目 社會資本方按照其投資
平衡點交通量 總投資的比例並結合績 加項目融資佔項目總
效評價結果應用享有超 投資的比例並結合績
額 收 益，預 計 分 配 比 例 效評價結果應用享有
約 為 37% 超 額 收 益，預 計 分 配
比 例 約 為 63%
根 據 彌 玉 公 司 的《公 司 章 程》，若 彌 玉 公 司 進 行 清 算，應 按 下 表 序 號 順 序 清
償 債 務 及 進 行 剩 餘 財 產 分 配：
序號 分配內容
議》第 49.1 條 執 行）
《特 許 經 營 協 議》約 定 政 府 方 享 有 的 未 分 配 的 收 益
《特 許 經 營 協 議》約 定 社 會 資 本 方 未 收 回 的 合 理 回 報
–9–
高 速 公 路 PPP 項 目 普 遍 約 定 政 府 方 不 承 擔 其 資 本 金 出 資 義 務 之 外 的 項 目 融
資 增 信 及 償 債 責 任，相 關 責 任 由 社 會 資 本 方 承 擔。社 會 資 本 方 按 照 出 資 額
和 項 目 融 資 額 佔 項 目 總 投 資 的 比 例 享 有 超 額 收 益 分 配，而 政 府 方 僅 按 其
出 資 額 佔 項 目 總 投 資 的 比 例 享 有 超 額 收 益 分 配。因 此 上 述 關 於 收 益 的 分
配 方 式 符 合 BOT 合 作 模 式 的 慣 例 和 權 利 與 義 務 對 等 的 原 則，未 違 反 平 等 的
權 力 和 義 務。
有 關 股 權 轉 讓 事 項 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 本 公 司 將 適 時 派 發 的 2022 年 度 第 二
次 臨 時 股 東 大 會 通 函。
承董事會命
中鋁國際工程股份有限公司
張建
公司秘書
中 國 北 京，2022 年 10 月 18 日
於 本 公 告 日 期，非 執 行 董 事 為 胡 振 傑 先 生、周 新 哲 先 生 及 張 文 軍 先 生；執 行 董
事 為 李 宜 華 先 生、劉 敬 先 生 及 劉 瑞 平 先 生；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 桂 衛 華 先
生、蕭 志 雄 先 生 及 童 朋 方 先 生。
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關鍵詞： 目標公司
