證券代碼：605060 證券簡稱：聯德股份 公告編號：2022-054
杭州聯德精密機械股份有限公司
關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象
(相關資料圖)
授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 限制性股票授予日：2022 年 10 月 18 日
? 限制性股票授予數量：125.60 萬股，約為目前公司股本總額的 0.52%
根據杭州聯德精密機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022 年限制
性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》” 或“本次激
勵計劃”）的規定及 2022 年第一次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年 10 月
了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，董
事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票授予條件已經成就，同意以 2022 年 10
月 18 日為授予日，授予價格為 10.98 元/股，向符合授予條件的 52 名激勵對象授
予限制性股票 125.60 萬股。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
《關于<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關于<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司
相關議案發表了表示同意的獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于<杭州聯德
精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》以及《關于核查<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限
制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關
事項進行核查并出具了相關核查意見。
公司于 2022 年 9 月 22 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》《杭
州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》（公
告編號：2022-041）、《杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》及《杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單》。
了《杭州聯德精密機械股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公
告編號：2022-042），公司獨立董事祝立宏女士受其他獨立董事的委托作為征集
人就 2022 年第一次臨時股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關議
案向公司全體股東征集投票權。
名單在內部進行了公示。在公示時限內，公司未收到任何員工對本次公示的相關
內容存有疑義或異議。2022 年 10 月 12 日，公司于上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州聯德精密機械股份有限公司監事會關于公司
編號：2022-047）。
了《關于<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關于<杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司
息知情人在本次激勵計劃公開披露公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行了
自查，未發現利用本次激勵計劃內幕信息進行股票買賣的行為或泄露本次激勵計
劃有關內幕信息的情形，并于 2022 年 10 月 18 日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州聯德精密機械股份有限公司關于 2022 年限制
性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：
會第十五次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項
的議案》及《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議
案》。監事會對授予日的激勵對象名單進行了核查并發表了核查意見。公司獨立
董事對調整及授予相關事項發表了表示同意的獨立意見。
（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情
況
鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃擬激勵對象中有 1 名激勵對象因個人
原因自愿放棄參與本次激勵計劃，公司董事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行
調整，具體調整內容為：本次激勵計劃的激勵對象由 53 人調整為 52 人，激勵對
象自愿放棄的限制性股票調整至本次激勵計劃的其他激勵對象，本次激勵計劃授
予的限制性股票數量不變。
除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃內容與公司 2022 年第一次臨時股
東大會審議通過的股權激勵計劃相關內容一致。
根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事
項，經公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。
（三）董事會關于符合授予條件的說明
根據《激勵計劃（草案）》的規定，同時滿足下列授予條件時，公司應向激
勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對
象授予限制性股票。
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生上述任一情形，本
次激勵計劃規定的授予條件已經成就。
（四）本次限制性股票授予的具體情況
（1）本次激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲
授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 42 個月。
（2）本次激勵計劃限制性股票限售期分別為限制性股票登記完成之日起 18
個月、30 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不
得轉讓、用于擔保或償還債務。
本次激勵計劃限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期間 解除限售比例
自授予登記完成之日起 18 個月后的首個交易日起
第一個解除限售期 至授予登記完成之日起 30 個月內的最后一個交易 50%
日當日止
自授予登記完成之日起 30 個月后的首個交易日起
第二個解除限售期 至授予登記完成之日起 42 個月內的最后一個交易 50%
日當日止
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，由公司將按本次激勵計劃規定的
原則回購并注銷。限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進
行回購的，該等股票將一并回購。
獲授的限制性 占本次激勵計劃
占授予時公司股
類別 股票數量 計劃授予總量的
本總額的比例
（萬股） 比例
中層管理人員及核心業務（技術）
人員（52人）
合計 125.60 100.00% 0.52%
注：（1）公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過目前公司股本總額的
未超過目前公司股本總額的 1%。
（2）本次激勵計劃激勵對象不包括董事、高級管理人員、獨立董事、監事、外籍員工及單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
（一）除 1 名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃外，公司本次
激勵計劃授予激勵對象人員名單與公司 2022 年第一次臨時股東大會批準的《激
勵計劃（草案）》中規定的激勵對象名單相符。
（二）本次激勵計劃的激勵對象均為在公司（含分公司及控股子公司）任職
的中層管理人員及核心業務（技術）人員，均不存在《上市公司股權激勵管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
或者采取市場禁入措施；
（三）本次激勵計劃的激勵對象不含公司獨立董事、監事、外籍員工及單獨
或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律、法規及規范性文件
和《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合
《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象
的主體資格合法、有效。
綜上所述，監事會同意本次激勵計劃激勵對象名單，同意本次激勵計劃的授
予日為 2022 年 10 月 18 日，授予價格為 10.98 元/股，向符合授予條件的 52 名激
勵對象授予限制性股票 125.60 萬股。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣
出公司股份情況的說明
本次激勵計劃激勵對象不含公司董事、高級管理人員。
四、限制性股票授予后對公司財務狀況的影響
根據財政部《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號
—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，
根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計
可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
本次激勵計劃限制性股票授予日為 2022 年 10 月 18 日。根據企業會計準則
要求，本次激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票數量 預計攤銷的總費用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
注：1、上述費用不代表最終會計成本，實際會計成本與實際生效和失效的數量有關。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響但影響程度不大。若
考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極
性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于
因其帶來的費用增加。
五、獨立董事意見
（一）根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次
激勵計劃的授予日為 2022 年 10 月 18 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、
法規及規范性文件和《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。
（二）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定的禁止
實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（三）本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律、法規及規范性文件
和《公司章程》規定的任職資格，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符
合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司 2022 年限制性股票
激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資
助的計劃或安排。
（五）公司實施本次激勵計劃有利于進一步優化公司治理結構，促進公司建
立、健全長效激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司整體凝聚
力；調動公司員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，有利于
公司的持續健康發展，不會損害公司及全體股東的利益。
（六）董事會在審議本次授予事項時，審議及表決程序符合法律、法規及規
范性文件和《公司章程》的相關規定。
綜上，我們認為公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就，同
意以 2022 年 10 月 18 日為授予日，授予價格為 10.98 元/股，向符合授予條件的
六、法律意見書的結論性意見
律師認為：截至本法律意見書出具日，聯德股份本次激勵計劃相關事項調整
及授予事項已獲得必要的批準與授權；授予日、授予對象和授予數量的確定符合
《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的規定；
聯德股份本次激勵計劃授予限制性股票的條件已經成就，聯德股份向激勵對象授
予限制性股票符合《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件及《激勵計劃（草
案）》的有關規定。聯德股份尚需按照《管理辦法》等法律、行政法規和規范性
文件的要求履行相關信息披露義務。
七、獨立財務顧問意見
截至報告出具日，聯德股份和本次激勵計劃激勵對象均符合《激勵計劃（草
案）》規定的授予所必須滿足的條件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批準和授權，已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的規定。
本次激勵計劃授予日、授予價格、授予對象、授予數量的確定符合《管理辦法》
及《激勵計劃（草案）》的規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵
計劃(草案)》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。
八、上網公告附件
（一）獨立董事關于第二屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；
（二）監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單核查意見（截
至授予日）；
（三）杭州聯德精密機械股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對
象名單（截至授予日）；
（四）國浩律師（杭州）事務所關于杭州聯德精密機械股份有限公司 2022
年限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書；
（五）深圳價值在線咨詢顧問有限公司關于杭州聯德精密機械股份有限公司
特此公告。
杭州聯德精密機械股份有限公司董事會
查看原文公告
