證券代碼：002453 證券簡稱：華軟科技 公告編號：2022-097
金陵華軟科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完
(資料圖片)
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
金陵華軟科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
）2021 年股票期
權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”
）規定的股票期權授予條件已
經成就，根據 2021 年第二次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年
議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》
，
確定預留部分股票期權的授予日為 2022 年 10 月 14 日，向符合條件
的 9 位激勵對象授予 372 萬份預留股票期權。現將相關事項公告如下：
一、本激勵計劃概述及已履行的相關審批程序
（一）本激勵計劃概述
《金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃（草
案）>及其摘要的議案》已經公司 2021 年第二次臨時股東大會會議審
議通過，主要內容如下：
股普通股股票。
職的高級管理人員、中層管理骨干及核心技術（業務）人員。不包含
華軟科技獨立董事、監事、單獨或合計持股 5%以上股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后
票期權行權價格相同，為 19.98 元/股。
首次授予權益總數為 8,053 萬份，預留權益 447 萬份。
起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超
過 60 個月；激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自
授權完成登記日起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少于
起滿 12 個月后分 3 期行權，每期行權的比例為 40%、30%、30%。具
體如下：
預留部分的股票期權行權安排如下：
行權期 行權安排 行權比例
自股票期權授權完成日起 12 個月后的首個交易日
第一個行權期 起至股票期權授權完成日起 24 個月內的最后一個 40%
交易日當日止
自股票期權授權完成日起 24 個月后的首個交易日
第二個行權期 起至股票期權授權完成日起 36 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
自股票期權授權完成日起 36 個月后的首個交易日
第三個行權期 起至股票期權授權完成日起 48 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
在上述約定期間因行權條件未成就或激勵對象未申請行權的股
票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的
原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激
勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。在滿
足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票
期權行權事宜。
（1）公司或鋰電池項目組層面業績考核要求
本激勵計劃在 2022 年至 2024 年會計年度中，分年度對公司、鋰
電池項目組的業績指標進行考核，以達到公司或鋰電池項目組業績考
核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃預留授予的
股票期權的公司或鋰電池項目層面業績考核目標如下表所示：
業績考核目標值
行權期
公司層面考核目標 鋰電池項目組層面考核目標
公司 2022 年 VC（碳酸亞乙烯酯）
以 2020 年凈利潤為基數，
第一個行權期 產品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）產
年凈利潤增長率不低于 400%
品合計產能不低于 1,715 噸
公司 2023 年 VC（碳酸亞乙烯酯）
預留授予的 以 2020 年凈利潤為基數，
第二個行權期 產品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）產
股票期權 年凈利潤增長率不低于 450%
品合計產能不低于 2,240 噸
公司 2024 年 VC（碳酸亞乙烯酯）
以 2020 年凈利潤為基數，
第三個行權期 產品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）產
年凈利潤增長率不低于 500%
品合計產能不低于 3,500 噸
注：1、上述“凈利潤“指經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，但剔除本次及其
他股權激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據；
審計的 VC（碳酸亞乙烯酯）產品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）產品合計產能。
各考核年度均包含公司、鋰電池項目組層面的業績考核目標；若
激勵對象在考核期內任職于鋰電池項目組，則以 VC（碳酸亞乙烯酯）
產品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）產品的合計產能作為業績考核目標；
對于考核期內不在鋰電池項目任職的其他所有激勵對象則以各年度
公司凈利潤增長率作為業績考核目標。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各
行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵
對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司注銷激勵對
象股票期權當期可行權份額。
（2）激勵對象個人層面的考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。
非鋰電池項目組內的其他所有激勵對象個人層面的考核結果分
為“合格及以上”
、“不合格”兩個等級，對應的個人行權系數如下：
考核等級 合格及以上 不合格
個人行權系數 1.0 0
鋰電池項目組內的激勵對象按年度設定個人業績考核目標，其個
人層面的考核結果取決于個人層面實際達成率（個人層面實際達成率
R=各考核年度個人實際完成值/個人業績考核目標值），對應的個人行
權系數如下：
個人層面實際達成率 R R≥90% 90%>R≥0%
個人行權系數 1.0 R
在公司或鋰電池項目組層面業績目標達成的前提下，激勵對象當
年實際行權的股票期權數量=個人當年計劃行權的數量×個人行權系
數。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。激勵
對象當期計劃行權的股票期權因考核原因不能行權或不能完全行權
的，由公司注銷，不可遞延至下一年度。
（二）已履行的相關審批程序
議，審議通過了《關于<金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權
激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<金陵華軟科技股份有限
公司 2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提
請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
。公司獨立董
事就本激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。
議，審議通過了《關于<金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權
激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<金陵華軟科技股份有限
公司 2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核
查公司 2021 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。
本激勵計劃的首次授予激勵對象名單（包含姓名和職務）進行了公示，
在公示的時限內，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象的異議。
計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》
。
會，審議通過了《金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵
計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<金陵華軟科技股份有限公司
《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，關聯股東已回避
表決。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《關于 2021 年股票期權激勵
計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
和第五屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于向 2021 年股票
期權激勵計劃首次授予的激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立
董事對該事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予股票期權的
激勵對象名單進行了核實。
完成，首次授予股票期權數量為 8,053 萬份，授予人數為 113 人。公
司于 2022 年 1 月 19 日披露了《關于 2021 年股票期權激勵計劃首次
授予登記完成的公告》。
第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部
分股票期權的議案》及《關于剩余未授予的預留股票期權作廢失效的
議案》
。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，監事會對本
次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。
二、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
根據《金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃》
的有關規定，本激勵計劃確定的預留股票期權數量為 447 萬份，本次
向激勵對象授予預留股票期權共計 372 萬份，剩余未授予的預留股票
期權數量為 75 萬份，公司決定作廢失效。該事項已經第六屆董事會
第五次會議和第六屆監事會第四次會議審議通過，根據公司 2021 年
第二次臨時股東大會的授權，無需再次提交股東大會審議。
除此之外，本次實施的激勵計劃與公司 2021 年第二次臨時股東
大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
三、本次授予條件成就情況的說明
根據《金陵華軟科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃》，
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，
若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
（一）公司未發生如下任一情形：
或者無法表示意見的審計報告；
意見或者無法表示意見的審計報告；
《公司章程》
、公
開承諾進行利潤分配的情形；
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
選；
構行政處罰或者采取市場禁入措施；
形的；
綜上所述，公司董事會經過認真核查后認為公司及激勵對象均未
發生或不屬于上述任一情況，本激勵計劃的授予條件已經成就，同意
以 2022 年 10 月 14 日為預留授權日，授予 9 位激勵對象 372 萬份股
票期權，行權價格為 19.98 元/股。
四、本次股票期權預留授予的具體情況
通股股票
獲授的股票 獲授股票期
獲授股票期權占
姓名 國籍 職務 期權數量 權占授予總
當前總股本比例
（萬份） 量的比例
一、高級管理人員
張旻逸 中國 常務副總裁/ 150 1.78% 0.16%
董事
姜偉東 中國 副總裁 100 1.19% 0.11%
二、中層管理骨干（共 7 人） 122 1.45% 0.13%
合計 372 4.42% 0.39%
注：1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比
結果四舍五入所致。
期權。
本總額的 10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃
獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的 1.00%。
件要求。
五、股票期權的授予對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
根據財政部《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計
準則第 22 號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期
內的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標
完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票
期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資
本公積。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，以董事
會確定的預留授權日 2022 年 10 月 14 日為計算基準日測算，本次授
予的 372 萬份股票期權，合計需攤銷的總費用為 39.83 萬元，則 2022
年-2025 年股票期權成本攤銷情況如下：
單位：萬元
股票期權攤銷成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，
在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃成本
費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮
到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務
團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公
司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的
年度審計報告為準。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授權日前 6 個月買賣公司
股票情況的說明
經核查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授權日前 6 個
月內無買賣公司股票的情況。
七、激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金全部自籌。公司
承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任
何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、監事會意見
經審核，監事會認為：
（以下簡稱“《管理辦法》”
）和本激勵計劃有關授權日的相關規定。
公司和激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，本激勵計劃規定
的預留授予激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。
規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃確定的激勵對象范圍，其作為
本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，本激勵計劃的預留授權日、激勵對象均符合《管理辦法》
和本激勵計劃的相關規定，預留授予激勵對象獲授股票期權的條件已
經成就。監事會同意以 2022 年 10 月 14 日為預留授權日，授予 9 位
激勵對象 372 萬份股票期權，行權價格為 19.98 元/股。
九、獨立董事意見
激勵計劃預留授權日為 2022 年 10 月 14 日，該授權日符合《管理辦
法》及本激勵計劃中關于授權日的相關規定。截至授權日，本激勵計
劃已履行相關審批程序，本激勵計劃中規定的預留授予的激勵對象獲
授股票期權的授予條件已成就。
禁止實施本激勵計劃的情形，公司具備實施本激勵計劃的主體資格。
獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
本激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結構，推動建立、健
全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性
和創造性，提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，將股東、公司和
核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確
保公司發展戰略和經營目標的實現。
綜上，獨立董事同意以 2022 年 10 月 14 日為預留授權日，授予
十、法律意見書的結論性意見
君合律師事務所上海分所認為：“公司本次激勵計劃預留授予已
獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》和《公
司章程》的有關規定；公司本次激勵計劃預留授予的授予日符合《管
理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；公司本次激勵計劃預留授予的
授予對象符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；公司本次激
勵計劃規定的預留授予的授予條件已經滿足，符合《管理辦法》和《激
勵計劃》的有關規定。公司尚需依法履行信息披露義務及辦理股票授
予登記等事項。”
十一、獨立財務顧問意見
上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為：本激勵計劃已取得了
必要的批準與授權，本次股票期權授權日、行權價格、授予對象、授
予數量的確定以及本激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》
《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業
務辦理》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規
定，不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形。
十二、備查文件
意見；
有限公司 2021 年股票期權激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧
問報告。
特此公告。
金陵華軟科技股份有限公司董事會
二〇二二年十月十五日
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關鍵詞： 股票期權
