法律意見
北京海潤天睿律師事務所
(資料圖)
關于大金重工股份有限公司
第二個解除限售期解鎖部分限制性股票的
法律意見
[2020]海字第 053-3 號
致：大金重工股份有限公司
北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱“本所”）接受大金重工委托，擔任公司
本次激勵計劃的專項法律顧問，就大金重工 2020 年限制性股票激勵計劃（以下
簡稱“本次激勵計劃”）首次授予部分第二個解除限售期解鎖部分限制性股票（以
下簡稱“本次解鎖”）相關事宜出具本法律意見。
對本法律意見，本所律師聲明如下：
《律師證券業務管理辦法》和《律師執業
規則》等法律、法規的規定及本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，嚴
格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證
本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
件資料及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律
意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件
資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。本法律意見僅供公司本次解鎖
之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。
專業事項發表意見。如涉及其他專業事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構
出具的報告引述，并不意味著本所對這些內容的真實性和準確性已核查或作出任
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何保證。
事務所關于遼寧大金重工股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃的法律意
見》的簡稱一致。
根據上述，本所律師根據相關法律法規，按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責精神，就本次解鎖出具法律意見如下：
一、本次解鎖的批準與授權
（一）2020 年 7 月 1 日，公司召開 2020 年第三次臨時股東大會，審議并通
過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于
公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
《關于提請股東大
會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
根據上述股東大會決議，公司股東大會授權公司董事會對激勵對象的解除限
售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬
與考核委員會行使；授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；授權董事會辦
理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限
售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務。
（二）2020 年 7 月 1 日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議并通
過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2020 年 7 月 1 日為
本次激勵計劃的授予日，向符合授予條件的 2 名激勵對象授予 400 萬股限制性股
票。公司獨立董事并發表獨立意見，認為公司本次激勵計劃規定的授予條件已成
就，一致同意公司本次激勵計劃的授予日為 2020 年 7 月 1 日，并同意向符合授
予條件的 2 名激勵對象授予 400 萬股限制性股票。
同日，公司召開第四屆監事會第七次會議，審議并通過了《關于向激勵對象
首次授予限制性股票的議案》。監事會認為，本次激勵對象符合《公司法》
《證券
法》《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及公司《激勵計劃》
等規定的激勵對象條件，其作為本次限制性股票計劃激勵對象的主體資格合法、
有效。
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定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，有 1 名激勵對象因個人原因自動放棄
認購其對應的限制性股票 300.00 萬股，因而公司本次限制性股票實際授予對象
為 1 人，實際授予數量為 100.00 萬股。
（三）2022 年 10 月 11 日，公司召開第四屆董事會第六十八次會議，審議
并通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解
除限售條件成就的議案》。公司獨立董事并發表獨立意見，同意公司按照《激勵
計劃》的相關規定辦理本次解鎖的相關事宜。
同日，公司召開第四屆監事會第二十五次會議，審議并通過了《關于 2020
年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議
案》
，公司監事會同意公司辦理本次解鎖的相關事宜。
本所律師認為，公司本次解鎖已取得了現階段必要的批準和授權，符合《管
理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定。
二、解鎖條件的成就情況
（一）首次授予的限售期及解除限售安排
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應授
予部分完成登記之日起 12 個月、24 個月、36 個月。
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售時間安排如下表所示：
首次授予的限制性股
解除限售時間 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登記之日起 12 個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至首次授予完成登記之日起 24 個月內的最后一個 40%
交易日當日止
自首次授予完成登記之日起 24 個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至首次授予完成登記之日起 36 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
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首次授予的限制性股
解除限售時間 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登記之日起 36 個月后的首個交易
第三個解除限售期 日起至首次授予完成登記之日起 48 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
根據公司提供的相關材料，公司本次激勵計劃首次授予的限制性股票上市日
期為 2020 年 9 月 16 日。因此，截至法律意見出具日，本次激勵計劃首次授予的
限制性股票的第二個限售期已經屆滿，符合條件的激勵對象本次解鎖的比例為首
次授予的限制性股票總數的 30%。
（二）本次解鎖的條件
根據《激勵計劃》，本次解鎖的條件為：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
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（6）中國證監會認定的其他情形。
本次激勵計劃的解除限售考核年度為 2020-2022 年三個會計年度，每個會計
年度考核一次，以達到績效考核目標作為解除限售條件。首次授予的限制性股票
第二個解除限售期的業績考核目標為：以 2019 年凈利潤為基數，2021 年凈利潤
增長率不低于 60%。上述“凈利潤”是指歸屬母公司股東的凈利潤，并剔除本次及
其他激勵計劃激勵成本的影響。
公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打
分，并依照激勵對象的考評結果確定其解除限售的比例，若公司層面業績考核達
標，則激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面解除限售比例×個人當年
計劃解除限售額度。激勵對象的績效評價結果劃分為優秀、良好、合格和不合格
四個檔次。若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，激勵對
象可按照本次激勵計劃規定的比例分批次解除限售。
（三）本次解鎖的條件已成就
計報告》
（信會師報字[2022]第 ZG11681 號）、
《內部控制鑒證報告》
（信會師報字
[2022]第 ZG11704 號）以及大金重工出具的承諾，公司不存在《管理辦法》第七
條規定的不得實行股權激勵計劃的情形。
貨市場失信記錄查詢平臺（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getim
portentObj.do?honestyobjid=FECLAC）檢索查詢，本次解鎖的激勵對象不存在《管
理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
計報告》（信會師報字[2022]第 ZG11681 號），公司 2020 年度歸屬母公司股東的
凈利潤為 57,740.22 萬元，剔除本次及其他激勵計劃激勵成本的影響后，與公司
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評定結果，本次解鎖的 1 名激勵對象上一年度考核評價結果為“優秀”，符合本
次解鎖的條件，該名激勵對象本次可解除限售的限制性股票數量為 30 萬股。
本所律師認為，公司本次解鎖符合《激勵計劃》中設定的首次授予部分第二
個解除限售期解鎖部分限制性股票的條件，公司尚需根據《管理辦法》等法律、
法規的規定履行后續的信息披露義務并辦理本次解鎖的相關手續。
三、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次解鎖已履行現階段必要的授權和批準程序，
符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定。公司
本次解鎖符合《激勵計劃》中設定的首次授予部分第二個解除限售期解鎖部分限
制性股票的條件，公司尚需根據《管理辦法》等法律、法規的規定履行后續的信
息披露義務并辦理本次解鎖的相關手續。
本法律意見正本四份，均具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關于大金重工股份有限公司 2020
年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖部分限制性股票的
法律意見》的簽署頁）
北京海潤天睿律師事務所（蓋章）
負責人（簽字）： 經辦律師（簽字）：
顏克兵：_______________ 王肖東：__________________
從 燦：__________________
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