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證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號:2022-059 江蘇亞威機床股份有限公司 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “亞威股份”）于 2022 年 9月 28 日召開了第五屆董事會第二十九次會議和第五屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司第三期限制性股票激勵計劃中，3 名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象的主體資格，公司將對其已獲授但未解除限售的限制性股票合計 12.60 萬股進行回購注銷；鑒于 1 名激勵對象第二個解除限售期對應的 2.40 萬股進行回購注銷。 綜上，本次應回購注銷限制性股票合計 15.00 萬股，回購價格為 3.00 元/股（調整后）。具體事項如下： 一、公司第三期限制性股票激勵計劃實施情況第十八次會議，審議通過了《<江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》等議案，公司獨立董事及監事會就本次激勵計劃是否有利于公司持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形等發表了意見。具體內容詳見公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。潮資訊網和公司 OA 系統進行了公示，在公示期間，公司監事會未收到任何異議。公示期滿后，監事會對授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》等議案，并對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查，不存在內幕信息知情人通過內幕信息買賣公司股票而不當得利情形。具體內容詳見公司 2020 年 3 月 7 日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。五次會議，審議通過了《關于調整公司第三期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向公司第三期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事及監事會發表了明確的同意意見。具體內容詳見公司 2020 年 5 月 23 日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。第十七次會議，審議通過了《關于調整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于第三期限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事及監事會發表了明確 的 同 意 意 見 。 具 體 內 容 詳 見 公 司 2021 年 6 月 29 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。第十八次會議，審議通過了《關于調整回購注銷部分限制性股票數量的議案》、《關于調整第三期限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售名單及數量的議案》。公司獨立董事及監事會發表了明確的同意意見。具體內容詳見公司 2021 年 7月 14 日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。會第二十九次會議，審議通過了《關于調整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于第三期限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事及監事會發表了明 確 的 同 意 意 見 。 具 體 內 容 詳 見 公 司 2022 年 9 月 30 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格相關規定：“激勵對象合同到期且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。” 鑒于公司第三期限制性股票激勵計劃中， 3 名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象的主體資格，公司將對其獲授的未解鎖的限制性股票合計 12.60 萬股進行回購注銷。票數量同時與其個人及所屬組織上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據激勵對象個人及所屬組織績效考核結果確定，具體如下： 個人 高管/組織績效考核評分 解鎖比例 優 良 合格 不合格 優 個人 良 100% 80% 60% 0% 績效 合格 結果 不合格 0% 個人當年可解除限售額度= 個人當年計劃解除限售額度×個人解鎖比例”“激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。” 鑒于公司第三期限制性股票激勵計劃中，1 名激勵對象 2021 年度個人業績考核結果為“不合格”，公司將對其第三期限制性股票激勵計劃第二個解除限售期對應的 2.40 萬股限制性股票進行回購注銷。 綜上，本次應回購注銷限制性股票共 15.00 萬股，回購價格為 3.00 元/股（調整后）。 三、本次回購注銷后公司股權結構變動情況公告》（2021-047），擬回購注銷本次激勵計劃第一個解除限售期不符合解除限售條件的 29.50 萬股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注銷事項尚未辦理。 本次限制性股票回購注銷事項合并上述股份注銷事項后，公司股本結構變動如下： 單位：股 本次變 本次變動前 本次變動后 動增減 項目 （＋， 數量 比例 －） 數量 比例 其他一、限售條件流通股/非流通股其中：高管鎖定股 55,884,332 10.07% 55,884,332 10.08% 首發后限售股 9,932,086 1.79% 9,932,086 1.79% 股權激勵限售股 9,027,500 1.63% -445,000 8,582,500 1.55%二、無限售條件流通股 480,284,106 86.52% 480,284,106 86.59%三、股份總數 555,128,024 100.00% -445,000 554,683,024 100.00% 注：1、本報表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。 四、對公司業績影響 本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績、經營成果和股權分布產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造更多價值。 五、獨立董事意見 根據《激勵計劃》的相關規定，公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理（2022 年 7 月修訂）》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，回購原因、價格、數量合法合規。上述事項不會影響公司激勵計劃的繼續實施，不會影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。因此，我們同意回購注銷部分限制性股票。上述事項須提交公司股東大會審議。 六、監事會意見 監事會經討論審議，認為：公司對已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 15 萬股進行回購注銷，符合公司《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理（2022 年 7 月修訂）》等法律法規和《激勵計劃》的相關規定。公司董事會關于本次回購注銷部分限制性股票的審議程序符合相關規定，合法有效。監事會同意回購注銷上述 15 萬股限制性股票。 七、法律意見書結論性意見 綜上所述，本所律師認為，本次回購注銷已取得現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序；本次回購注銷的原因、回購數量、回購價格及資金來源均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議通過。 八、獨立財務顧問意見 上海信公科技集團股份有限公司認為，公司第三期限制性股票激勵計劃第二次解除限售及回購注銷部分限制性股票事項已經履行了必要程序，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理（2022 年 7 月修訂）》等法律法規及《激勵計劃》的相關規定，本次解除限售的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件。本次解除限售事項已取得必要的批準和授權，亞威股份不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議程序，根據相關規定履行信息披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回購注銷的相關手續。 九、備查文件股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票之法律意見書；性股票激勵計劃第二次解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告。 特此公告。 江蘇亞威機床股份有限公司 董 事 會 二〇二二年九月三十日
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