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股票代碼：603058.SH                     股票簡稱：永吉股份債券代碼：113646.SH                     債券簡稱：永吉轉債         貴州永吉印務股份有限公司           臨時受托管理事務報告                 （2022 年第四期）                 債券受托管理人：                 （海口市南沙路 49 號通信廣場二樓）                    二〇二二年九月              重要聲明  萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）編制本報告的內容及信息來源于貴州永吉印務股份有限公司（以下簡稱“永吉股份”、“公司”或“發行人”）對外公布的公開信息披露文件以及發行人向萬和證券提供的資料。  萬和證券按照《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》等相關規定及與永吉股份簽訂的《受托管理協議》的約定編制本報告。  本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為萬和證券所作的承諾或聲明。請投資者獨立征詢專業機構意見，在任何情況下，投資者不能將本報告作為投資行為依據。  萬和證券提請投資者及時關注發行人的信息披露文件，并已督促發行人及時履行信息披露義務。一、核準文件及核準規模      貴州永吉印務股份有限公司于 2021 年 7 月 27 日取得中國證券監督管理委員會出具的《關于核準貴州永吉印務股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2021〕2509 號）文批準，核準公司向社會公開發行面值總額二、本次公司債券的基本情況      （一）債券名稱      貴州永吉印務股份有限公司 2022 年可轉換公司債券（以下簡稱“本次債券”）。      （二）債券代碼及簡稱      債券代碼：113646.SH；債券簡稱：永吉轉債。      （三）本次債券發行日期      本次債券發行日為 2022 年 4 月 14 日。      （四）票面金額和發行價格      本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。      （五）債券期限      本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即自 2022 年 4 月      （六）發行規模      本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣 14,586.80 萬元。      （七）募集資金用途      本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為 14,586.80 萬元，扣除相關發行費用后，將投入如下項目： 序號           項目名稱        項目總投資(萬元） 擬投入募集資金金額（萬元）            合計               35,701.16   14,586.80      （八）票面利率      本次發行的可轉債票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。      （九）還本付息的期限和方式      本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。      計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。      年利息的計算公式為：I=B×i      I：指年利息額；      B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；      i：指本次可轉債當年票面利率。      （1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日，即 2022 年 4 月 14 日（T 日）。      （2）付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。      （3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。      （4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。  （十）轉股期限  本次發行的可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日（2022 年 4 月 20 日，T+4 日）滿六個月后的第一個交易日（2022 年 10 月 20 日）起至本次可轉債到期日（2028 年 4 月 13 日）止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。  （十一）初始轉股價格的確定及其調整  本次發行的可轉債的初始轉股價格為 8.76 元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。  前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；  前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。  在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派送現金股利：P1=P0－D  上述三項同時進行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利金額，P1 為調整后轉股價。  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。  （十三）轉股價格向下修正條款  在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。  如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。  （十四）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法  本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。  其中：V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P 為申請轉股當日有效的轉股價格。  本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。  當期應計利息的計算方式參見以下“（十五）贖回條款”的相關內容。  （十五）贖回條款  在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面面值 108.30%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。  在本次可轉債轉股期內，如果下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：  （1）公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；  （2）當本次可轉債未轉股余額不足人民幣 3,000 萬元時。  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365  IA：指當期應計利息；  B：指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額；  i：指本次可轉債當年票面利率；  t：指計息天數，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。  本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。  （十六）回售條款  若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。  當期應計利息的計算方式參見“（十五）贖回條款”的相關內容。  在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的 70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。  當期應計利息的計算方式參見“（十五）贖回條款”的相關內容。  最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。  （十七）轉股年度有關股利的歸屬  因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。  （十八）信用評級  發行人主體信用等級為 AA-，評級展望為穩定；本次可轉換公司債券的信用等級為 AA-。本次可轉換公司債券信用評級機構為遠東資信評估有限公司。  （十九）擔保事項  為保障本次可轉換公司債券持有人的權益，公司控股股東貴州永吉控股有限責任公司將為本次發行可轉換公司債券提供保證擔保，承擔連帶保證責任，保證范圍為本次經中國證監會核準發行的可轉換公司債券總額的 100%本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。三、重大事項具體情況  貴州永吉印務股份有限公司于近日收到公司法人股東貴州裕美紙業有限責任公司（以下簡稱“裕美紙業”）的通知，獲悉其質押給華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”）的公司股票，因未按照協議約定完成股票質押回購交易，適用股票質押協議約定的條款，華創證券擬采用協議轉讓的方式處置其所持公司股份。具體情況如下：  （一）本次違約處置的具體情況  裕美紙業于 2017 年 4 月 13 日將其持有的公司股份質押給華創證券，初始交易日為 2017 年 4 月 13 日，到期購回日為 2022 年 10 月 28 日。因其未按照協議約定完成股票質押式回購交易，華創證券啟動違約處置程序，擬繼續通過協議轉讓方式處置其所質押的公司股份。  公司于 2022 年 9 月 9 日收到裕美紙業發來的中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，獲悉裕美紙業與黃卿仕的第一次股份協議轉讓事項已辦理完成過戶登記手續，具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 10 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于股東協議轉讓部分公司股份完成過戶登記的公告》（公告編號：2022-086）。  （二）協議轉讓基本情況  公司于近日收到公司法人股東裕美紙業的通知，獲悉其與華創證券、黃卿仕（受讓方）于 2022 年 9 月 22 日簽訂了《股份轉讓協議》（以下簡稱“協議”），協議約定將裕美紙業持有的 8,400,000 股公司股票以 5.49 元/股的價格轉讓給黃卿仕，本次轉讓前后轉讓雙方持股情況如下：        變動前（截至 2022 年 9 月 20 日）           變動后（以 2022 年 9 月 20 日數據計算）股東名稱          持股數量（股）             比例（%）          持股數量（股）            比例（%）裕美紙業             19,424,000        4.64            11,024,000      2.64黃卿仕               4,340,300        1.04            12,740,300      3.04  （1）出質人/出讓方（以下簡稱甲方）：貴州裕美紙業有限責任公司  證件類型：統一社會信用代碼  證件號碼：91520000622416211Y  住所：貴州省貴陽市云巖區扁井巷 76 號 B 棟 1 層  （2）受讓方（以下簡稱乙方）:黃卿仕  證件類型：身份證  證件號碼：35058319**********  住所：北京市豐臺區********  （3）質權人（以下簡稱丙方）：華創證券有限責任公司  法定代表人：陶永澤  證件類型：統一社會信用代碼  證件號碼：91520000730967897P  住所：貴陽市中華北路 216 號華創大廈  （4）其他關系說明   出讓方裕美紙業與受讓方黃卿仕均不是公司董事、監事、高級管理人員，雙方不存在《公司法》《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件規定的構成關聯關系或一致行動關系的情形；沒有通過書面或口頭方式達成一致行動的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表決權委托或類似安排，也沒有將達成前述關系的意向和安排。   （1）股份轉讓數量   甲方同意以協議轉讓的方式向乙方轉讓其持有的已質押給丙方的（股票代碼：603058.SH，證券簡稱：永吉股份）8,400,000 股，均為無限售流通股，占上市公司總股本的 2.00%。   （2）股份轉讓價格   甲乙雙方確認，本次股份轉讓的價格約為 5.49 元/股，股份轉讓價款共計   （3）標的股份過戶   協議生效且滿足向上海證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請條件起 3 個工作日內，甲、乙雙方向上海證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請。本次協議轉讓取得上海證券交易所的確認文件后 5 個工作日內，甲、乙、丙三方應共同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相關手續。   辦理完畢所有手續后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司開出的證實乙方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成。   （4）承諾及保證   甲、乙、丙三方承諾，所述各項聲明、承諾及保證在本協議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。   甲、乙雙方保證，本次協議轉讓符合《上海證券交易所關于通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》要求，協議轉讓真實、合法、合規。  甲方保證，本協議項下所轉讓的股份是甲方合法取得的；除丙方外，沒有任何第三人對所轉讓標的股權主張權利；也未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的標的股份作出過凍結或禁止轉讓的裁定或者決定。  乙方承諾，股份過戶登記在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法規和章程約定的各項義務。  （5）爭議解決方式  與本協議有關的任何爭議，各方均應當通過友好協商的方式解決。各方不愿協商者協商不成的，任何一方均有權向丙方所在地人民法院提起訴訟。除各方發生爭議的事項外，各方仍應本著善意的原則按照本協議繼續履行各自的義務。  （三）本次股權轉讓對公司的影響  本次股權轉讓的實施，不會導致公司控制權發生變更，不會對公司的持續經營、治理結構產生不利影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。  （四）其他相關說明況；終完成尚存在不確定性，本次協議轉讓尚需通過上海證券交易所合規性確認，并在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理協議股份過戶相關手續。四、上述事項對發行人的影響分析  公司本次股東股份的協議轉讓，不會導致公司控制權發生變更，不會對公司的持續經營、治理結構產生不利影響，未對公司生產經營及償債能力造成重大不利影響。  萬和證券根據《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》以及《受托管理協議》的有關規定及約定，出具本臨時受托管理事務報告。  萬和證券將密切關注發行人本次債券后續本息償付及其他對債券持有人權益有重大影響的事項，及時披露相關事項，嚴格按照相關規定或約定履行債券受托管理人的職責。五、受托管理人的聯系方式  有關受托管理人的具體履職情況，請咨詢受托管理人的指定聯系人：  聯系人：歐秋菊  聯系電話：0755-82830333  （以下無正文）  （此頁無正文， 為《貴州｜永吉印務股份有限公司2022年可轉換公司債券臨時受托管理事務報告（2022年第四期）》的簽字蓋章頁）

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關鍵詞： 協議轉讓 可轉換公司債券 股份有限公司