(資料圖)

                       c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc          包頭華資實業股份有限公司           內幕信息知情人管理制度               第一章 總 則  第一條   為規范包頭華資實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，保護廣大投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司監管指引第5號—上市公司內幕信息知情人登記管理制度》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規，以及《公司章程》的有關規定，結合公司實際，制定本制度。  第二條 公司董事會負責內幕信息的管理工作，確保內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。董事長為內幕信息管理工作主要責任人，董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。公司證券部是內幕信息登記備案的日常辦事機構。公司監事會應對本制度實施情況進行監督。  第三條 在內幕信息依法披露之前，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。確因公司經營需要，對外報道、傳送的文件、音像及其他電子文檔等涉及以內幕信息及信息披露為背景的內容的，須經董事會秘書審核，報董事長、總經理批準，落實本制度規定的相關管理措施后，方可對外報道、傳送。  第四條 公司董事、監事、高級管理人員和公司各部門、分子公司都應做好內幕信息的及時報告、管理和保密工作，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。  第五條 內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記報送工作，真實、準確、完整地填寫相關信息，并及時向上市公司報送內幕信息知情人檔案。           第二章 內幕信息的定義及范圍                 -1-                          c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc     第六條   本制度所指內幕信息，是指根據《證券法》第五十二條規定或上海證券交易所界定，涉及公司的經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響,或者可以避免對公司證券及衍生產品的買賣出現虛假市場情況的尚未公開的信息。  《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。  尚未公開是指公司尚未在上海證券交易所指定、公司選定的上市公司信息披露媒體或證券交易所網站上正式公開披露。     第七條 本制度所稱內幕信息的范圍包括但不限于：  發生可能對公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，包括：  （一）公司股東大會決議、董事會決議、監事會決議；  （二）公司定期報告、業績預告、業績快報和盈利預測；  （三）公司重大交易事項；  （四）公司經營方針和經營范圍的重大變化；  （五）公司重大權益變動和重大股權結構變動；  （六）公司重大投資行為和重大的購置財產決定；  （七）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；  （八）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；  （九）公司發生重大虧損或者重大損失；  （十）公司經營的外部條件發生重大變化；  （十一）公司的董事、1/3以上監事或者總經理發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；  （十二）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生重大變化；  （十三）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；  （十四）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；  （十五）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政                    -2-                     c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc處罰； （十六）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； （十七）公司發行新股、債券或者其他再融資方案、股權激勵方案形成的相關決議； （十八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； （十九）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、出售； （二十）主要或者全部業務陷入停頓； （二十一）公司或母公司、實際控制人涉及公司的重大資產重組計劃； （二十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； （二十三）變更會計政策、會計估計； （二十四）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； （二十五）公司回購股份，或以公積金轉增股本的計劃； （二十六）中國證監會或上海證券交易所規定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。  發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，包括： （一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化； （二）公司債券信用評級發生變化； （三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢； （四）公司發生未能清償到期債務的情況； （五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十； （六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十； （七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；               -3-                       c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc （八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉； （九）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十一）中國證監會或上海證券交易所規定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。  第八條 上市公司發生下列事項的，應當按照本制度的規定報送內幕信息知情人檔案信息： （一）重大資產重組； （二）高比例送轉股份； （三）導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動； （四）要約收購； （五）發行證券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回購股份； （八）中國證監會和本所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項          第三章 內幕信息知情人的定義及范圍  第八條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內幕信息的單位和個人。  第九條 本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于： （一）公司及其董事、監事、高級管理人員； （二）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； （三）公司控股或實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；                 -4-                        c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc  （四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；  （五）公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；  （六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；  （七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；  （八）因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；  （九）公司證券上市地證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。     第十條 公司應當按照《證券法》所規定的內幕信息知情人范圍，根據內幕信息的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。公司如發生本制度第八條所列事項的，報送的內幕信息知情人至少包括下列人員：  （一）公司及其董事、監事、高級管理人員；  （二）公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監事、高級管理人員；  （三）公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員（如有）；  （四）相關事項的提案股東及其董事、監事、高級管理人員（如有）；  （五）為該事項提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環節的相關專業機構及其法定代表人和經辦人（如有）；  （六）接收過公司報送信息的行政管理部門及其經辦人員（如有）；  （七）前述第（一）項至第（六）項規定的自然人的配偶、子女和父母；  （八）其他通過直接或間接方式知悉內幕信息的人員及其配偶、子女和父母。                  -5-                         c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc         第四章 內幕信息知情人的管理和登記備案     第十一條 公司發生收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，除填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄。公司披露可能會對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項時，證券交易所也可以要求公司按照規定制作重大事項進程備忘錄。  重大事項進程備忘錄應當真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員等。     第十二條 內幕信息知情人檔案（即《內幕信息知情人登記表》）應當包括：  （一）姓名或名稱、身份證件號碼或統一社會信用代碼；  （二）所在單位、部門，職務或崗位（如有），聯系電話，與上市公司的關系；  （三）知悉內幕信息時間、方式、地點；  （四）內幕信息的內容與所處階段；  （五）登記時間、登記人等其他信息。  前款規定的知悉內幕信息時間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信息的第一時間。  前款規定的知悉內幕信息方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。     內幕信息知情人相關信息應當由內幕之知情人確認。     第十三條 公司應當在內幕信息首次依法公開披露后 5 個交易日內，通過上                   -6-                      c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc海證券交易所上市公司信息披露電子化系統提交內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。  公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。  第十四條 公司董事、監事、高級管理人員、各部門、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的主要負責人及其他內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。  上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本制度第十二條的要求進行填寫。  第十五條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以及發生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。  證券公司、證券服務機構接受委托開展相關業務，該受托事項對公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人檔案。  收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對上市公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。  上述主體應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照規定要求進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。  公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。  第十六條 公司籌劃重大資產重組（包括發行股份購買資產）,應當于首次披露重組事項時向本所報送內幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書的孰早時點。  公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組                -7-                       c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人檔案。  公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，上海證券交易所可以視情況要求公司更新內幕信息知情人檔案。  第十七條 上市公司在披露前按照相關法律法規和政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。  除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。  第十八條 內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存 10 年。上海證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。  第十九條 內幕信息知情人登記備案的程序：  （一）當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人（主要指各部門、各機構負責人）應在第一時間告知董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并控制內幕信息傳遞和知情范圍；  （二）公司證券部應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》并及時對內幕信息加以核實，以確保《內幕信息知情人登記表》所填寫的內容真實性、準確性；未能及時填報的，公司證券部有權要求內幕信息知情人于規定時間內填報；填報不全的，公司證券部有權要求內幕信息知情人提供或者補充其它有關信息；  （三）公司證券部核實無誤后提交董事會秘書審核，按照規定向公司證券上市地證券交易所、證券監督管理機構進行報備。            第五章 內幕信息的保密管理                 -8-                       c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc  第二十條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，不得利用內幕信息買賣公司證券，或者建議他人買賣公司證券，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。  在內幕信息依法披露之前，不得擅自以業績說明會、投資者見面會、接受投資者調研座談、接受媒體采訪等形式或通過微信、微博、短信、電話等途徑向外界或特定人員泄漏內幕信息。但如基于有權部門的要求，需要向其提供定期報告或臨時報告等內幕信息的部分或全部內容的，公司應書面明確要求有權部門保密，不得泄露相關信息，不得進行內幕交易行為等。  第二十一條 公司應當按照證券監管機構的規定和要求，對內幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查，發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究，并在二個工作日內將有關情況及處理結果根據相關法律法規以及制度規章的規定報送證券監管機構及證券交易所。  第二十二條 公司及其董事、監事、高級管理人員、相關內幕信息知情人應采取措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情人員控制在最小范圍內，應將載有內幕信息的文件、磁盤、錄音帶、會議記錄、決議等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。  重大信息文件應指定專人報送和保管，并將擴大信息知情人的范圍及時報告公司董事會辦公室。如果該內幕信息事項已在市場上流傳、經主流媒體報道或已經使公司股票價格產生異動時，相關內幕信息知情人應立即告知公司董事會秘書，以便及時采取措施予以澄清、披露等。  第二十三條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人、直接或間接持有公司 5%以上股份的股東不得濫用其股東權利或支配地位，要求公司及其董事、監事、高級管理人員、相關內幕信息知情人向其提供內幕信息。              第六章 責任追究  第二十四條   內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失的，公司可要求其承擔民事賠償責任；觸犯國家                 -9-                  c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc有關法律法規的，將依法移交司法機關處理。  第二十五條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、權力機關或司法機關處罰的，公司須將處罰結果報送中國證監會、內蒙古證監局和上海證券交易所備案，同時在公司指定的報刊和網站進行公告。              第七章 附 則  第二十六條 本制度未盡事宜或者本制度與有關法律、法規、部門規章、規范性文件發生沖突的，按有關法律、法規、部門規章、規范性文件執行。  第二十七條 本制度由公司董事會解釋和修訂。  第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修訂時亦同。公司原《內幕信息知情人登記管理制度》同時廢止。                            包頭華資實業股份有限公司               -10-

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關鍵詞： 華資實業 管理制度