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股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2022-071 深圳王子新材料股份有限公司 關于 2020 年限制性股票激勵計劃 第一期解鎖條件成就的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示：對象為 128 人，可解除限售的股票數量為 4,527,040 股，占公司當前總股本 2.12%。司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。開第五屆董事會第五次會議及第五屆監事會第五次會議，審議通過關于 2022 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案，現將有關情況說明如下： 一、限制性股票激勵計劃簡述事會第十二次會議，審議并通過了關于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案，公司獨立董事發表了明確的同意意見，公司聘請的律師事務所出具了相應的法律意見書。授予激勵對象的姓名和職務進行了內部公示。截止至 2020 年 6 月 21 日 18 時，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議。了關于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、關于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案和關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案。公司 2020 年限制性股票激勵計劃獲得批準，并授權公司董事會辦理本次激勵計劃的相關事宜。屆監事會第十五次會議，審議通過了關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案和關于向公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案，同意以 2020 年 9 月 17 日為授予日，授予 165 名激勵對象表了同意的獨立意見，監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實，并發表了同意的意見，公司聘請的北京市競天公誠律師事務所出具了相關調整與授予事項的法律意見書。的公告》，公司授予 165 名激勵對象共計 988.80 萬股限制性股票，授予股份的上市日期為 2020 年 9 月 30 日。股為基數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股。2020 年限制性股票由第二十三次會議和 2021 年 9 月 16 日召開的 2021 年第三次臨時股東大會，審議通過關于回購注銷部分限制性股票的議案，因 2020 年限制性股票激勵對象中有激勵計劃（草案）》的有關規定，公司董事會同意對該 8 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 194,600 股進行回購注銷處理。獨立董事發表了同意的獨立意見。監事會發表了同意意見。律師出具了相應的法律意見書。會第五次會議，審議通過關于 2020 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案。監事會、獨立董事對本次限制性股票的解除限售事項發表了同意意見，同意對符合解鎖條件的 128 名激勵對象的 4,527,040 股限制性股票解除限售。獨立董事發表了同意的獨立意見。監事會發表了同意意見。律師出具了相應的法律 意見書。 二、限制性股票的解鎖條件及董事會對于解鎖條件滿足的情況說明 （一）第一個鎖定期已屆滿 根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，本次限制性股 票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例 自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日 第一個解除限售期 40% 起 36 個月內的最后一個交易日當日止 自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日 第二個解除限售期 30% 起 48 個月內的最后一個交易日當日止 自授予日起 48 個月后的首個交易日起至授予日 第三個解除限售期 30% 起 60 個月內的最后一個交易日當日止 制性股票授予日起 24 個月、36 個月、48 個月。自限制性股票授予日（2020 年 9 月 17 日）起至本公告日，第一個鎖定期已屆滿。 （二）第一期解鎖條件已成就 激勵對象獲授的限制性股票第一期解鎖條件已達成： 是否滿足解除限 授予激勵對象的限制性股票的第三個解除限售期解除限售條件 售條件的說明①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發生相關②公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； 任一情形，滿足③公司上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分派的情形； 解除限售條件。④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤激勵對象成為公司的獨立董事或監事； 激勵對象未發生⑥激勵對象成為單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女； 相關任一情形，⑦激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的（法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的 滿足解除限售條情形除外）或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的； 件。⑧法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑨中國證監會認定的其他情形。公司未滿足第 1 條規定的，本次激勵計劃即告終止，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。激勵對象未滿足第 2 條規定的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照本計劃回購注銷。本計劃分年度對公司業績指標和個人業績指標進行考核，以達到考核目標作為激勵對象當年度的解除限 核指標要求：售條件： 公司 2021 年①公司業績考核指標要求 度經審計扣本計劃的解除限售的考核年度為 2021-2023 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到績效考核 非凈利潤為目標作為解除限售條件。 79,419,604.9限制性股票的各年業績考核目標如下表所示： 3 元，較 2019 解除限售期 業績考核目標 年度經審計 第一個解除限售期 以 2019 年凈利潤為基數，2021 年凈利潤增長率不低于 45% 扣非凈利潤 第二個解除限售期 以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 65% 54,537,472. 第三個解除限售期 以 2019 年凈利潤為基數，2023 年凈利潤增長率不低于 85% 86 元同比增 長 45.62% ，注： （1）以上凈利潤指標均指扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。 （2）由本次股權激勵產 滿足解除限生的成本將在經常性損益中列支。 售條件。如公司未滿足上述業績考核指標，則所有激勵對象對應考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限 ② 個人業績考售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。 核指標要求：②個人業績考核指標要求 公 司 的 128根據公司制定的《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，對個 名激勵對象人進行績效考核。 個人層面績考核結果評定方式如下： 效考核結果 考評結果 A B C D 均為 C 以上 標準系數 1 0.8 0.6 0 （含 C），滿若解除限售上一年度公司層面考核合格，則激勵對象個人當年實際解除限售額度按如下方式計算： 足解除限售當年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額度×標準系數。 條件。激勵對象當年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本計劃回購注銷。 經核查，董事會認為公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予 128 名激勵對象 的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就，可予以解除限售，公司及激勵對 象均不存在《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制 性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中規定的不得成為激勵對象或不能解除限售 的情形，本次實施的 2020 年限制性股票激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃 不存在差異。 三、2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票可解除限售情 況 《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 及相關規定，符合 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票解除 限售條件的激勵對象共 128 人，為公司（含控股子公司）董事、高級管理人員、 中層管理人員、核心業務（技術）人員，可解除限售并上市流通的限制性股票數 量為 4,527,040 股，占公司當前總股本 2.12%，具體如下： 單位：股 授予限制性 2020 年度權益分派實施 本期可解除 本期可解除限售 姓名 職務 股票數量 完成后限制性股票數量 限售的比例 的限制性股票數 程剛 副總裁 250,000 350,000 40% 140,000 屈樂明 財務總監 500,000 700,000 40% 280,000 白瓊 副總裁、董事會秘書 15,000 210,000 40% 84,000 小計 900,000 1,260,000 40% 504,000中層管理人員、核心業務（技術）人員 8,988,000 12,583,200 40% 4,023,040 合計 9,888,000 13,843,200 40% 4,527,040 注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的 本公司股票累計不超過公司股本總額的 1%；公司全部在有效期內的股權激勵計 劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。 子女未參與本計劃。 四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見 公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議對 2020 年限制性股票激勵 計劃第一期限制性股票解鎖條件是否達成情況及激勵對象名單進行了核查，認為： 有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《深圳王子新材料股份有限 公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，在考核年度 內個人績效考核結果均為 C 以上（含 C），滿足解除限售條件。且公司業績指標 等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按 照 2020 年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理 2020 年限制性股票第一期解鎖相 關事宜。 五、獨立董事意見 法》《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》及 《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生不得解除限售的情形；圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規定的解除限售條件（包括公司業績條件與激勵對象個人績效考核等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；期解鎖條件已經達成，可解鎖限制性股票數量與《深圳王子新材料股份有限公司限制性股票的解除限售安排（包括鎖定期限、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。 綜上，同意公司按照 2020 年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理限制性股票第一期解除限售的相關事宜。 六、監事會意見 經核查，監事會認為：公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的解鎖條件，同意公司為符合條件的 128 名激勵對象合計持有的 4,527,040 股限制性股票辦理授予限制性股票第一個限售期解鎖的相關事宜。 七、法律意見書結論性意見 截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售已取得了現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《激勵計劃》的相關規定；本次解除限售符合《激勵計劃》中設定的限制性股票第一期解除限售的條件，并可根據激勵對象個人績效考核結果對其獲授的限制性股票第一期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定及時履行相應的信息披露義務并辦理本次解除限售相關事宜。 八、備查文件制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一期解除限售事項及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事會
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