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公司簡稱：世運電路                證券代碼：603920上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司              關于   廣東世運電路科技股份有限公司       調整及首次授予事項               之    獨立財務顧問報告                                                        目         錄   （二）本次實施的股票期權激勵計劃與股東大會審議通過的股票期權激勵計一、釋義《廣東世運電路科技股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）》。價格購買公司一定數量股票的權利。公司高級管理人員、核心技術（業務）骨干。勵計劃中行權即為激勵對象按照本激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：  （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由世運電路提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。  （二）本獨立財務顧問僅就本次股票期權激勵計劃對世運電路股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對世運電路的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。  （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。三、基本假設  本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：  （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；  （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；  （三）上市公司對本次股票期權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；  （四）本次股票期權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；  （五）本次股票期權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；  （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。四、獨立財務顧問意見（一）本次股票期權激勵計劃的審批程序于公司<2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。  同日，公司召開第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司<2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行了核實并出具了相關核查意見。象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到對本次激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議，無反饋記錄。2022年9月8日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《監事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：于公司<2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。了《關于2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》                                   （公告編號：2022-072）。次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃相關事項的議案》《關于向2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單。  綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，世運電路董事會調整及首次授予股票期權事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規定。（二）本次實施的股票期權激勵計劃與股東大會審議通過的股票期權激勵計劃差異情況  鑒于《激勵計劃》中確定的 320 名擬激勵對象中有 1 名擬激勵對象被取消激勵對象資格，4 名擬激勵對象因離職放棄本次擬授予的股票期權，根據公司 2022年第三次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年 9 月 26 日召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》          ，公司對股權激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調整。調整后本次激勵計劃首次授予的激勵對象為 315 人，該激勵對象被取消授予的股票期權份額由其他激勵對象認購，首次授予的股票期權數量 1,600 萬股保持不變，預留授予的股票期權數量 400 萬股保持不變。  除上述調整內容外，本次授予的其他內容與公司 2022 年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致  本獨立財務顧問認為：世運電路 2022 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的調整符合《管理辦法》             《激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形，調整后的激勵對象名單均符合《管理辦法》                       《激勵計劃》規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。（三）本次股票期權授予條件說明  根據激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授予股票期權：  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；  （5）中國證監會認定的其他情形。  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；  （6）中國證監會認定的其他情形。  經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，世運電路及首次授予激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次首次授予股票期權的授予條件已經成就。（四）本激勵計劃股票期權首次授予情況  （1）本次激勵計劃有效期自首次授予的股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 48 個月。  （2）等待期  本激勵計劃首次授予股票期權的等待期為自首次授權登記完成之日起 12 個月、于擔保或償還債務。  （3）行權安排  在本激勵計劃通過后，股票期權自等待期滿后可以開始行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；  ④中國證監會及證券交易所規定的其他期間。  上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規、部門規章對不得行權的期間另有規定的，以相關規定為準。  （4）若達到本激勵計劃規定的行權條件，激勵對象可根據下述行權安排行權。本激勵計劃首次授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示： 行權安排               行權時間              行權比例           自股票期權首次授予登記完成之日起12個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權首次授予登記完成之日起24個月    30% 權第一個行權期           內的最后一個交易日當日止           自股票期權首次授予登記完成之日起24個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權首次授予登記完成之日起36個月    35% 權第二個行權期           內的最后一個交易日當日止           自股票期權首次授予登記完成之日起36個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權首次授予登記完成之日授予起48    35% 權第三個行權期           個月內的最后一個交易日當日止  在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，由公司予以注銷。  當期行權條件未成就的股票期權不得行權或遞延至下期行權，當期股票期權由公司予以注銷。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，由公司予以注銷。  行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：  （1）公司未發生如下任一情形：  ①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；  ②公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；  ③公司上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分派的情形；  ④法律法規規定不得實行股權激勵的；  ⑤中國證監會認定的其他情形。  （2）激勵對象未發生如下任一情形：  ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；  ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；  ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；  ⑥中國證監會認定的其他情形。  公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。  （3）公司層面業績考核要求  本次激勵計劃首次授予的股票期權行權期的相應考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。  本次激勵計劃首次授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：行權期    目標等級              業績考核指標       行權比例首次授予        A     2022 年公司營業收入不低于 42 億元   100%股票期權行權期    目標等級               業績考核指標               行權比例的第一個 行權期    B     2022 年公司營業收入不低于 38 億元             70%首次授予    A     2023 年公司營業收入不低于 50.4 億元          100%股票期權的第二個 行權期    B     2023 年公司營業收入不低于 45.6 億元           70%首次授予    A     2024 年公司營業收入不低于 60.48 億元         100%股票期權的第三個 行權期    B     2024 年公司營業收入不低于 54.72 億元          70% 注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入。（下同）  公司層面實際行權數量=公司層面行權比例×公司當年計劃行權數量。各行權期內，按照公司層面業績考核指標達成情況確定實際可行權數量，根據公司層面考核結果當年不能行權的股票期權均不得行權或遞延至下期行權，該部分由公司注銷。  （4）個人層面績效考核要求  激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結果分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面行權比例確定激勵對象的實際行權的股份數量：   績效評定            A            B        C      D個人層面行權比例          100%          80%      50%   0%  激勵對象個人當年實際行權數量=公司層面行權比例×個人層面行權比例×個人當年計劃行權數量。  在公司業績目標達成的前提下，激勵對象獲授的股票期權按照本次激勵計劃規定的比例行權，激勵對象考核當年不能行權的部分由公司統一注銷。在差異的說明  鑒于《激勵計劃》中確定的 320 名擬激勵對象中有 1 名擬激勵對象被取消激勵對象資格，4 名擬激勵對象因離職放棄本次擬授予的股票期權，根據公司 2022年第三次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年 9 月 26 日召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，公司對股權激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調整。調整后本次激勵計劃首次授予的激勵對象為 315 人，該激勵對象被取消授予的股票期權份額由其他激勵對象認購，首次授予的股票期權數量 1,600 萬股保持不變，預留授予的股票期權數量 400 萬股保持不變。   除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致，不存在差異。  本次激勵計劃首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：                    獲授的股票                              占授予股票期權    占本激勵計劃公告  姓名        職務      期權數量                               總數的比例     日股本總額的比例                    （萬份）  尹嘉亮      董事會秘書        10      0.50%      0.02%核心技術（業務）骨干（314 人）     1,590     79.50%     2.99%      預留部分             400      20.00%     0.75%    合計（315 人）         2,000    100.00%     3.76%  注：1、本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。  經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具之日，本次獲授股票期權的激勵對象與世運電路 2022 年第三次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中確定的激勵對象一致，世運電路本次授予事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。（五）實施本激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明  為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問建議世運電路在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。（六）結論性意見  本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，世運電路和本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合《激勵計劃》及其摘要規定的授予所必須滿足的條件，本激勵計劃股票期權的調整及首次授予已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國結算上海分公司辦理相應后續手續。五、備查文件及咨詢方式（一）備查文件事項的獨立意見； 《監事會關于公司 2022 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單（授予日）的核查意見》；（二）咨詢方式單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司經辦人：王茜聯系電話：021-52588686傳真：021-52583528聯系地址：上海市長寧區新華路 639 號郵編：200052

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關鍵詞： 世運電路 財務顧問 激勵計劃