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              國浩律師（杭州）事務所         關于浙江威星智能儀表股份有限公司          非公開發行股票的會后事項承諾函中國證券監督管理委員會：  國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）為浙江威星智能儀表股份有限公司（以下簡稱“威星智能”、“公司”或“發行人”）申請非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的專項法律顧問。發行人本次發行已于 2022 年 5 月核委員會（以下簡稱“發審會”）審核，并于 2022 年 6 月 8 日獲得證監會出具的《關于核準浙江威星智能儀表股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕1133 號）。  根據證監會《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字〔2002〕15 號）、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函〔2008〕257 號）和《股票發行審核標準備忘錄第 5 號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》等相關文件的規定和要求，本所對自發行人本次發行申請通過發審會審核之日（2022年 5 月 16 日）起至本承諾函出具日期間的發行人會后事項進行了核查并發表意見如下：  一、2022年5月由于股權激勵導致的股權回購注銷事宜  （一）股權回購注銷事宜已履行的審批程序第二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵對象林振福、楊艷等15人因個人原因離職，激勵對象林少平自2021年11月26日起擔任公司第五屆監事會職工代表監事職務，已不符合激勵對象條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計35,700股，回購價格為7.52元/股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對該事項進行了核查并發表了審核意見。2021年12月24日，2021年第三次臨時股東大會審議通過了上述《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。   （二）會計師事務所出具驗資報告   天健會計師事務于2022年3月16日出具了《浙江威星智能儀表股份有限公司驗資報告》(天健驗[2022]108號)，截至2022年2月21日止，變更后的注冊資本人民幣132,320,350.00元，實收資本人民幣132,320,350.00元。   （三）完成回購注銷手續司深圳分公司完成回購注銷手續。   （四）回購注銷事宜不會對公司經營及本次發行產生不利影響   本次股份回購注銷原因為股權激勵事項，已經在《東吳證券股份有限公司關于浙江威星智能儀表股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》之“第三章發行人基本情況調查”之“三、發行人首次公開發行并上市及上市后的歷次股本變動情況”披露，不會對公司經營及本次發行產生不利影響。   二、關于會后事項的承諾年度及 2021 年度標準無保留意見的審計報告。有重大影響的人員變化。中披露的重大關聯交易。人、審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）及經辦會計師、法律顧問國浩律師（杭州）事務所及經辦律師未受到有關部門的處罰，亦未發生更換。訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響發行人本次發行的其他潛在糾紛。變化。斷的重大事項。眾利益的重大違法行為。效期內發行。規定的利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施完畢的情形。  綜上所述，自發行人通過發審委審核日（2022 年 5 月 16 日）至本承諾函出具日止，發行人沒有發生證監會《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字〔2002〕15 號）、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函〔2008〕257 號）和《股票發行審核標準備忘錄第 5 號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》等文件所述可能影響本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項，符合《公司法》和《證券法》及有關法規規定的各項發行條件。  特此承諾。  （本頁以下無正文，下接簽署頁）威星智能非公開發行股票的會后事項承諾函                 國浩律師（杭州）事務所（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江威星智能儀表股份有限公司非公開發行股票的會后事項承諾函》之簽署頁）  本承諾函正本叁份，無副本。  本承諾函的出具日為 2022 年 9 月 26 日。  國浩律師（杭州）事務所              經辦律師：楊   釗  負責人：顏華榮                       王曉麗

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關鍵詞： 威星智能 非公開發行 股份有限公司