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證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2022-081 凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司 關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃 首次授予部分限制性股票的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 9月 26 日召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 5 名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票進行回購注銷的處理。現(xiàn)就有關(guān)事項說明如下： 一、股權(quán)激勵計劃簡述及實施情況公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、 《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施 2020 年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。第三十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。成的公告》，向符合條件的 215 名激勵對象實際授予 1,018,000 股限制性股票，公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登記工作。屆監(jiān)事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對 1 名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意對 1 名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股進行回購注銷的處理；并于 2020 年 3 月 24 日完成回購注銷工作，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于 2021 年 7 月 13 日權(quán)益分派實施，每 10 股派現(xiàn)金 6.00 元，激勵對象首次回購價格由 116.57 元/股變?yōu)?ensp;115.97 元/股，預(yù)留回購價格由 149.88元/股變?yōu)?ensp;149.28 元/股；同意對 2 名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意對 2 名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 1 名離職激勵對象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2 名離職激勵對象崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對 3 名離職激勵對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票 26,200 股進行回購注銷的處理。屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2 名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2022年7月21日完成2021年度權(quán)益分派實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣8.00元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。激勵對象首次回購價格由115.97元/股變?yōu)?2.26元/股，首次授予股份數(shù)量從予股份數(shù)量從105,600股變更為147,840股；同意對5名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。 二、本次限制性股票回購注銷情況 公司原限制性股票激勵對象朱自力等 5 人已從公司離職，根據(jù)《2020 年限制性股票激勵計劃》第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。”因此，離職激勵對象朱自力等 5 人持有的限制性股票將由公司回購注銷。會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。鑒于公司 2021 年度公司利潤分配方案已于 2022 年 7 月 21 日實施完畢。2021 年度公司利潤分配方案為：以分配方案實施時股權(quán)登記日的股本總額為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 8.00 元（含稅），以資本公積金向全體股東按每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。 本次權(quán)益分派實施后，根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量及回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。” （一）首次授予限制性股票數(shù)量及回購價格的調(diào)整 （1）首次授予限制性股票數(shù)量的調(diào)整 Q＝Q0×（1＋n）= 947,100×（1+0.4）=1,325,940 股 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 （2）首次授予限制性股票數(shù)量回購價格的調(diào)整 P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（115.97-0.8）÷（1+0.4）=82.26 元/股 其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V 為每股的派息額；P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。 其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V 為每股的派息額；P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。 根據(jù)上述調(diào)整方法，首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為 82.26 元/股。 鑒于上述調(diào)整，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為 6,720 股，涉及的標的股份為本公司 A 股普通股。 本次回購注銷完成后，2020 年限制性股票首次授予激勵對象人數(shù)由 207 人調(diào)整為 202 人，首次授予總量由 1,325,940 股調(diào)整為 1,319,220 股。 公司用于本次限制性股票回購款共計人民幣 552,787.20 元，本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。 三、本次限制性股票回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變化表 本次回購注銷 本次變動前 本次變動后 數(shù)量（股） 股份性質(zhì) 股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量 比例 增加 減少 （股） （%） （股） （%）一、限售條件流通股 15,261,501 4.12% 6,720 15,254,781 4.12% 高管鎖定股 11,479,401 3.10% 11,479,401 3.10% 股權(quán)激勵限售股 4,050,060 1.09% 6,720 4,043,340 1.09%二、無限售條件流通股 327,103,344 88.41% 327,103,344 88.41%三、境外發(fā)行 H 股 27,553,260 7.45% 27,553,260 7.45%四、總股本 369,984,465 100.00% 6,720 369,977,745 100.00% 四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響 本次回購注銷限制性股票事項不影響 2020 年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；本次回購注銷限制性股票事項而失效的限制性數(shù)量將根據(jù)授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調(diào)整；本次公司回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會對公司 2022 年全年業(yè)績產(chǎn)生大幅影響。不影響公司股權(quán)激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，創(chuàng)造最大價值回報股東。 五、獨立董事意見 公司 2020 年首次授予限制性股票的激勵對象朱自力等 5 人因個人原因離職已不符合激勵條件，公司董事會決定對已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票進行回購注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2020 年限制性股票激勵計劃》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購原因、數(shù)量及價格合法、有效，履行了必要的程序。上述事項不會影響公司股權(quán)激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東的利益。我們同意公司回購注銷 六、監(jiān)事會意見 監(jiān)事會認為，由于公司 2020 年首次授予限制性股票的激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司董事會決定對其已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票進行回購注銷。該事項符合公司股權(quán)激勵計劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行的程序合法有效。同意公司回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票。 七、法律意見書的結(jié)論意見 北京德恒律師事務(wù)所律師認為：截至本法律意見出具日，本次激勵計劃回購注銷首次授予部分限制性股票相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷登記手續(xù)及履行相應(yīng)的減資程序。 八、備查文件年限制性股票激勵計劃調(diào)整事項及回購注銷首次授予部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見。 特此公告。 凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會 二〇二二年九月二十七日
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