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上市公司并購重組財務顧問專業意見附表 第 2 號——重大資產重組 甘肅隴神戎發藥業股份上市公司名稱 獨立財務顧問名稱 華龍證券股份有限公司 有限公司證券簡稱 隴神戎發 證券代碼 300534交易類型 購買 √ 出售 □ 其他方式 □ 甘肅藥業投資集團有限交易對方 公司、甘肅省農墾集團 是否構成關聯交易 是 √ 否 □ 有限責任公司 甘肅隴神戎發藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次交易公司擬以支 付現金的方式，購買甘肅省農墾集團有限責任公司、甘肅藥業投資集團有本次重組概況 限公司合計持有的甘肅普安制藥股份有限公司 70%股權暨關聯交易（以下簡 稱“本次交易”）。 本次重組標的資產的營業收入占上市公司營業收入比例超過 50%，本次交易判斷構成重大資產重組 將達到《重組管理辦法》、《創業板持續監管辦法》規定的重大資產重組標的依據 準，構成上市公司重大資產重組。 甘肅藥業集團持有普安制藥 49%股份,甘肅農墾集團持有普安制藥 51%股份， 本次交易為隴神戎發以支付現金的方式購買甘肅藥業集團和甘肅農墾集團 合計持有的普安制藥 70%股權，具體為：隴神戎發支付現金購買甘肅藥業集方案簡介 團所持普安制藥 19%股權、甘肅農墾集團所持普安制藥 51%股權。 本次交易完成后，隴神戎發持有普安制藥 70%的股份，普安制藥成為隴神戎 發控股子公司。 核查意見序號 核查事項 備注與說明 是 否一、交易對方的情況 交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地 符 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區 交易對方為法人不 的永久居留權或者護照 適用 交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整，不 存在任何虛假披露 交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、真 實 如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務，是否 已核查交易對方的控股股東或者實際控制人的情況 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基本 情況 是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、經 營成果及在行業中的地位 是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產負債情 況、經營成果和現金流量情況等 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人 及其高級管理人員最近 5 年內是否未受到過行政處罰 √ （不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及 與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁 交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與證 √ 券市場無關的行政處罰 交易對方是否未控制其他上市公司 √ 況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上 √ 市公司違規提供擔保等問題 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人 員的情況 交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉讓其 所持股份二、上市公司重組中購買資產的狀況（適用于上市公司購買資產、對已設立企業增資、接受附義務的贈與或者托管資產等情況） 購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范圍 √ 若不屬于，是否不存在影響行業發展的重大政策因素 不適用 購買的資產及業務在最近 3 年內是否有確定的持續經 營記錄 交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時間是 否真實 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）的 非經常性損益 是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額較大 的異常應收或應付帳款 交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大（如 超過 70%），屬于特殊行業的應在備注中說明 交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保或其 他連帶責任，以及其他或有風險問題 相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記載； 或者其他重大違法行為 是否已經辦理了相應的權屬證明，包括相關資產的所 有權、土地使用權、特許經營權、知識產權或其他權 √.1 益的權屬證明 交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政策障 √.2 是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大 √ 風險 √.3 體系等是否一并購入 如為完整經營性資產（包括股權或其他可獨立核算會 計主體的經營性資產） 交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權利 √.1 √.2 否清晰 √.3 不實或其他影響公司合法存續的情況 屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否已 取得其他股東的同意或者是有證據表明，該股東已經 不適用.4 放棄優先購買權.5 是否已辦理相應的產權證書 √ 該項資產（包括該股權所對應的資產）是否無權利負 √ 擔，如抵押、質押等擔保物權 是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施 √ 的情形 是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主管部 √ 是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 √ 相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生影響 的主要內容或相關投資協議 相關資產是否在最近 3 年曾進行資產評估或者交易 √ √ 否存在差異 如有差異是否已進行合理性分析 √ 相關資產在最近 3 年曾進行資產評估或者交易的，是 √ 否在報告書中如實披露 進入上市公司的資產或業務的經營獨立性，是否未因 種行業經營許可等而具有不確定性 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經營管 理，或做出適當安排以保證其正常經營 是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資產或 低效資產償還其占用上市公司的資金的情況 涉及購買境外資產的，是否對相關資產進行核查，如 委托境外中介機構協助核查，則在備注中予以說明 （在境外中介機構同意的情況下，有關上述內容的核 查，可援引境外中介機構盡職調查意見） 交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上 市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風 √ 相關的違約責任是否切實有效 √ 購買資產的資產和業務是否獨立完整，且在最近兩年 未發生重大變化 購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控制人 之下持續經營兩年以上 購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核算，或 在會計核算上是否能夠清晰劃分 上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否簽訂 不適用 聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系 是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作 不適用 出恰當安排 交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上市公 √ 司不存在較大差異 存在較大差異按規定須進行變更的，是否未對交易標 不適用 的的利潤產生影響 購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策明確 限制或者淘汰的落后產能與工藝技術三、上市公司重組中出售資產的狀況（適用于上市公司出售資產、以資產作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經營性資產委托他人經營等情況） 出售資產是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的情 形 出售資產是否為上市公司的非主要資產，未對上市公 盈利下降 交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上 市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風 不適用 相關的違約責任是否切實有效 不適用四、交易定價的公允性 對整體資產評估時，是否對不同資產采取了不同評估 √ 評估方法的選用是否適當 √ 評估的假設前提是否合理 √ 重要評估參數取值是否合理，特別是交易標的為無形 √ 資產時 被評估的資產權屬是否明確，包括權益類資產對應的 實物資產和無形資產的權屬 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利潤產 生較大影響的情況 是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司 每年承擔巨額減值測試造成的費用 與市場同類資產相比，本次資產交易定價是否公允、 合理 是否對購買資產本次交易的定價與最近 3 年的評估及 交易定價進行了比較性分析五、債權債務糾紛的風險 上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書面 同意并履行了法定程序 如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債權 人同意的債務的轉移是否作出適當安排保證債務風險 不適用 轉移安排是否存在法律障礙和重大風險 不適用 上市公司向第三方轉讓債權，是否履行了通知債務人 等法定程序 上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得其 債權人同意并履行了法定程序 上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和經營 成果有負面影響六、重組須獲得的相關批準 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產交易事項 履行了必要的內部決策和報備、審批、披露程序 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規則 和政府主管部門的政策要求 重組方案是否已經上市公司股東大會非關聯股東表決 尚未召開上市公司 通過 股東大會 重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限制 √ 經營類領域 或者取得相關主管部門的批準，應特別關注國家對行 不適用 業準入有明確規定的領域七、對上市公司的影響 重組的目的與公司戰略發展目標是否一致 √ 是否增強了上市公司的核心競爭力 √ 上市公司購買資產后是否增強其持續經營能力和盈利 能力 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業 外）的主要資產是否不是現金或流動資產；如為 √ “否”，在備注中簡要說明 主要資產不存在導致上市公司持續經營具有重大不確 定性的、上市公司不能控制的股權投資、債權投資等 √ 情形 實施重組后，上市公司是否具有確定的資產及業務， 且該等資產或業務未因受到合同、協議或相關安排約 √ 束而具有不確定性 實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的特 √ 上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性 不適用 本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產、交 易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產帶有重大 止執行并返還原狀等），對上市公司持續經營有負面 影響或具有重大不確定性 盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性 不適用 盈利預測是否可實現 不適用 如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反映 在的問題 交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤 預測數的情況簽訂補償協議的，相關補償安排是否可 行、合理；相關補償的提供方是否具備履行補償的能 力 上市公司是否有控制權，在采購、生產、銷售和知識 √ 產權等方面是否保持獨立 關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所 占比重是否不超過 30% 進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的商標 等無形資產（如藥品生產許可證等） 是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯方或交易 市公司風險的情形 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保 √ 持獨立 是否不存在通過控制權轉移而對上市公司現有資產的 √ 安全構成威脅的情形 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產完 決策 重組后，上市公司與控股股東及其關聯企業之間是否 √ 如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用 重組后，是否未有因環境保護、知識產權、產品質 在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關事宜 涉及的獨立財務顧問、評估機構、審計機構、法律顧 問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注欄中 √ 列明 是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理人員 及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑 是否不存在重組方及其董事、監事、高級管理人員及 上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑 是否不存在參與本次重組的各專業機構（包括律師事 及相關人員及其直系親屬參與內幕交易的嫌疑 相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行 √ 了報告和公告義務 相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者證券 √ 交易所調查的情形 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承 √ 諾 如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響 不適用 上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾或聲 √ 明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍 是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充 √ 重組報告書是否充分披露了重組后的經營風險、財務 √ 風險對策和措施是否具有可操作性 √ 上市公司是否存在連續 12 個月對同一或者相關資產 進行購買、出售的情形盡職調查中重點關注的問題及結論性意見 重點關注問題：全體股東的利益； 結論性意見：及其適用意見規定。重要評估參數取值合理。利能力，有利于上市公司減少和規范關聯交易、避免同業競爭，有利于上市公司繼續保持獨立性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。不會影響上市公司已建立的法人治理結構。實、有效的約定，合同內容符合相關法律法規的規定。公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。定。市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形。國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。本次交易中，上市公司除聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構以外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。 （本頁無正文，為華龍證券股份有限公司關于《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第 2 號——重大資產重組》之簽章頁） 獨立財務顧問主辦人簽名： 康勇 尹雅宜 華龍證券股份有限公司 年 月 日
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