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華龍證券股份有限公司 關(guān)于甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司 本次重組不構(gòu)成重組上市的核查意見(jiàn) 甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)甘肅普安制藥股份有限公司 70%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。 華龍證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華龍證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）的規(guī)定，就本次交易是否構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市，進(jìn)行核查并發(fā)表如下意見(jiàn)： 一、關(guān)于重組上市的規(guī)定 《重組管理辦法》第十三條規(guī)定：“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)： （一）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上； （二）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 （三）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 100%以上； （四）為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到 100%以上； （五）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至第（四）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。” 二、本次交易前本公司控股股東為甘肅藥業(yè)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；本次交易對(duì)方為公司控股股東及關(guān)聯(lián)方，本次交易完成后，本公司控股股東仍為甘肅藥業(yè)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍為甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，本次交易不存在導(dǎo)致本公司實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)的情況。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《華龍證券股份有限公司關(guān)于甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司本次重組不構(gòu)成重組上市的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人簽名： 康勇 尹雅宜 華龍證券股份有限公司 年 月 日
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