【資料圖】

證券代碼：002157      證券簡稱：正邦科技        公告編號：2022—170債券代碼：112612       債券簡稱：17 正邦 01轉(zhuǎn)債代碼：128114       轉(zhuǎn)債簡稱：正邦轉(zhuǎn)債              江西正邦科技股份有限公司關(guān)于              限售期股票上市流通的提示性公告   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。   特別提示：始日為 2020 年 9 月 22 日，發(fā)行時承諾的第二個限售期限為 24 個月，第二個限售期已滿。本次符合解除限售條件的激勵對象共計 77 人。目前公司股本總額的 0.0262%。年 9 月 28 日。   一、2019年限制性股票激勵計劃情況簡述及已履行的相關(guān)審批程序事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、        《關(guān)于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司監(jiān)事會就《公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及本次激勵計劃激勵對象名單出具了審核意見。激勵對象名單的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，監(jiān)事會未收到任何對公司本次擬激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會結(jié)合公示情況對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了對公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明。《關(guān)于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內(nèi)幕信息知情人在本次激勵計劃公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意確定以 2020 年 1 月 20 日為授予日，向 1,391 名激勵對象首次授予 52,480,000股限制性股票，授予價格為 7.56 元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意的意見。事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以 2020 年 3 月 2 日為授予日，向暫緩授予的激勵對象王永紅先生授予 150,000 股限制性股票，授予價格為 7.56 元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意的意見。授予人員 1,271 人共計 49,370,000 股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的登記手續(xù)，最終授予價格為 7.56 元/股。監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格的議案》，因公司 2020 年 5 月實施了 2019 年度權(quán)益分配，經(jīng)董事會審議后，同意對限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)本次調(diào)整，2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的未解除限售的限制性股票回購價格應(yīng)由 7.56 元/股調(diào)整為股票的議案》，公司董事會決定對 7 名離職人員（均為首次授予對象）共計 200,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意確定以 2020 年 7 月 2 日為授予日，向 260 名激勵對象授予 5,370,000 股預(yù)留限制性股票，授予價格為 9.08 元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意的意見。屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2017 年、2018 年及 2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 14 名離職人員（均為首次授予對象）授予共計 350,000 股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 4 名離職人員（均為首次授予對象）共計 190,000 股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。司辦理完成了 2019 年限制性股票預(yù)留授予登記工作。在本次激勵計劃授予過程中，50 名激勵對象因個人原因自愿放棄（其中：48 人全部放棄，2 人部分放棄）擬授予的全部或部分限制性股票共計 750,000 股。因此，公司本次限制性股票實際授予人數(shù)由 260 人調(diào)整為 212 人，授予的限制性股票數(shù)量由 5,370,000 股調(diào)整為 4,620,000 股。六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2018 年及 2019 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 18 名離職人員授予共計 980,000 股（其中首次授予 16 人共計 560,000 股，預(yù)留部分授予 2 人合計 420,000 股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2018 年及 2019 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對授予的 103 名離職、考核不達(dá)標(biāo)或其他原因已不符合公司激勵條件的激勵對象共計 2,078,500 股（其中首次 87 名共計 1,768,500股，預(yù)留 16 名共計 310,000 股）已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃之首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（含暫緩授予部分）第一個解除限售期解除限售條件已滿足，董事會同意辦理符合解除限售條件的 1,189 名激勵對象第一個解除限售期可解除限售的限制性股票共 23,004,000 股，占公司目前總股本的 0.74%（其中暫緩授予 1 人，第一個解除限售期可解除限售的限制性股票 75,000 股，占公司目前總股本的 0.002%）。公司監(jiān)事會、獨立董事對上述事項發(fā)表了意見，江西華邦律師事務(wù)所就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格的議案》，因公司2021年6月實施了2020年度權(quán)益分配，經(jīng)董事會審議后，同意對限制性股票的回購價格進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)本次調(diào)整，2019年限制性股票激勵計劃首次授予的未解除限售的限制性股票回購價格應(yīng)由7.49元/股調(diào)整為元/股。監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2018年、2019年及2021年限制性股票的議案》，公司董事會決定對95名離職的激勵對象共計1,630,000股（其中首次81人，合計1,400,000股；預(yù)留14人，合計230,000股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會、獨立董事對上述事項發(fā)表了意見，江西華邦律師事務(wù)所就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2019 年及 2021 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 151 名離職的激勵對象共計 2,885,000 股（其中首次 121 人，合計 2,295,000 股；預(yù)留 30 人，合計 590,000 股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃之預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司 2019 年限制性股票激勵計劃之預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，董事會同意辦理符合解除限售條件的 150 名激勵對象第一個解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,535,000 股，占公司目前總股本的就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。六屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 134 名離職的激勵對象共計 2,127,500 股（其中首次 102 人，合計 1,842,500 股；預(yù)留 32 人，合計 285,000 股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會、獨立董事對上述事項發(fā)表了意見，江西華邦律師事務(wù)所就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案》，公司董事會決定對 54 名離職或考核不達(dá)標(biāo)的激勵對象共計 958,000股（其中首次 43 人，合計 818,000 股；預(yù)留 11 人，合計 140,000 股）已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃之首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已滿足，董事會同意辦理符合解除限售條件的 859 名激勵對象第二個解除限售期可解除限售的限制性股票共 16,942,000 股，占公司目前總股本的 0.54%（暫緩授予 1 人本次不符合解鎖條件）。公司監(jiān)事會、獨立董事對上述事項發(fā)表了意見，江西華邦律師事務(wù)所就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。會第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對30名離職或考核不達(dá)標(biāo)的預(yù)留授予激勵對象共計275,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃之預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已滿足，董事會同意辦理符合解除限售條件的77名激勵對象第二個解除限售期可解除限售的限制性股票共835,000股，占公司目前總股本的就公司上述相關(guān)事項出具了法律意見書。   二、本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的說明   （一）限售期屆滿   根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，預(yù)留授予限制性股票的第二個解除限售期為自預(yù)留授予部分限制性股票授予完成日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票授予完成日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為預(yù)留授予限制性股票總數(shù)的 50%。   公司本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的授予日為 2020 年 7 月 2 日，上市日期為 2020 年 9 月 22 日，公司本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第二個限售期已于 2022 年 9 月 21 日屆滿。   （二）解除限售條件成就情況說明          解除限售條件           是否滿足解除限售條件的說明                         公司未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足解除限（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計                         售條件。師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證                        激勵對象未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足解監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措                        除限售條件。施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期：以 2019      頭，相比于 2019 年生豬銷售數(shù)量 578.40年生豬銷售數(shù)量為基數(shù)，2021 年生豬銷售數(shù)量增      萬頭，增長率為 158.07%，滿足解除限售長率不低于 120%。                   條件。根據(jù)公司制定的考核辦法，個人績效考核結(jié)果分為 A、B、C、D 四個等級。 考核等級    A    B     C     D解除限售系數(shù) 100%   70%   50%   0個人當(dāng)年可解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限         021 年度，本次激勵計劃 78 名預(yù)留授予售額度×解除限售系數(shù)                    的激勵對象中，77 人績效考評結(jié)果為 A，在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一         滿足全額解除限售條件，全部解鎖；1 人年度個人績效考核結(jié)果達(dá)到“C”以上，則激勵對象       績效考評結(jié)果為 D，本期不予解鎖。按照本激勵計劃規(guī)定比例解除限售其獲授的限制性股票；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“D”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。詳見《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。  綜上所述，董事會認(rèn)為本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期 的解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司 2020 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，同意 公司按照本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二 個解除限售期的解除限售相關(guān)事宜。   三、2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的第二個解除限售期解 除限售的股票上市流通安排 量為 835,000 股，占目前公司股本總額的 0.0262%。                                                                  單位：萬股                             獲授的首次授        已解除限        本次可解除       剩余未解除   姓名          職務(wù)            予限制性股票        售的股票        限售的限制       限售限制性                               數(shù)量           數(shù)量         性股票數(shù)量       股票數(shù)量 中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)   務(wù)）人員（77 人）          合計                   1,670,000    835,000    835,000          0   注：本次可解除限售的限制性股票數(shù)量為 835,000 股，因業(yè)績考核原因?qū)е?ensp;1 名激勵對 象不得解除限售的限制性股票數(shù)量為 10,000 股，將由公司進(jìn)行回購注銷。   四、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃是否存在差異的說明   除已離職人員外，本次解除限售的限制性股票數(shù)量及人員與已披露的限制性 股票激勵計劃一致。   五、股權(quán)激勵限制性股票上市流通后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況                    本次變動前                   本次變動             本次變動后   股份性質(zhì)                                    本次解除限售股               股份數(shù)量（股）            比例%              股份數(shù)量（股） 比例%                                           份數(shù)量（股）一、限售條件流通股/非流通股高管鎖定股          133,601,304         4.20%                133,601,304     4.20%首發(fā)后限售股         569,908,811        17.92%                569,908,811     17.92%股權(quán)激勵限售股         48,768,750         1.53%    -835,000     47,933,750     1.51%二、無限售條件流通股     2,428,731,474      76.35%     835,000    2,429,566,474   76.38%三、總股本          3,181,010,339     100.00%                3,181,010,339 100.00%   注：上述表格所涉數(shù)據(jù)的尾數(shù)差異或不符均系四舍五入所致  六、獨立董事的獨立意見上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務(wù)辦理》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2019 年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生本次股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的激勵對象不得解除限售的情形。限售安排（包括解除限售期限、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東特別是中小股東的利益。括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。  綜上所述，公司預(yù)留授予限制性股票的第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，獨立董事一致同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。  七、監(jiān)事會核查意見  公司監(jiān)事會對 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的第二個解除限售期可解除限售的激勵對象名單進(jìn)行了核查，監(jiān)事會認(rèn)為：  根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃》及《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次可解除限售的 77 名激勵對象主體資格合法、有效，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司本次激勵計劃等規(guī)定的不得成為激勵對象的情形；其在對應(yīng)考核年度的公司業(yè)績及個人績效等考核結(jié)果滿足公司本次激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，其作為本次可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效。  我們同意公司辦理 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。  八、律師出具的法律意見  江西華邦律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次解除限售條件已成就，公司本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司在限售期滿后辦理解除限售事宜，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。  九、獨立財務(wù)顧問意見  上海信公科技集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為，公司 2019 年限制性股票激勵計劃本次解除限售的激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件。本次解除限售事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。  十、備查文件激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票的法律意見書；限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告。                         江西正邦科技股份有限公司                              董事會                        二〇二二年九月二十六日

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