【資料圖】
證券代碼：002517 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號(hào)：2022-059 愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： 愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”）本次將使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，用于回購(gòu)股份的資金總額不超過(guò)（含）人民幣 20,000萬(wàn)元且不低于（含）人民幣 10,000 萬(wàn)元；回購(gòu)股份的種類(lèi)為公司發(fā)行的 A 股股份；回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 11.52 元/股，按此次回購(gòu)資金最高人民幣 20,000 萬(wàn)元測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份數(shù)量為 1,736.1111 萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.81%；按此次回購(gòu)資金最低人民幣 10,000 萬(wàn)元測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份數(shù)量為 868.0555 萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.40%。回購(gòu)期限自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)十二個(gè)月，具體回購(gòu)數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)，回購(gòu)股份用于后期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃。次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購(gòu)方案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開(kāi)立了回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)。 （1）本次回購(gòu)將存在因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等原因，導(dǎo)致已回購(gòu)股票無(wú)法全部授出而被注銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)； （2）如公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，將導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)； （3）本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源于公司自有資金，如回購(gòu)股份所需資金未能籌措到位，將導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)； （4）本次回購(gòu)存在因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生而無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。 公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)——回購(gòu)股份》等相關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步維護(hù)投資者利益，結(jié)合市場(chǎng)情況及公司實(shí)際情況，公司于 2022 年 9 月 23 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過(guò)了本次回購(gòu)方案，具體內(nèi)容如下： 一、本次回購(gòu)方案的主要內(nèi)容 （一）回購(gòu)股份的目的和用途 公司董事會(huì)基于對(duì)公司價(jià)值的判斷和未來(lái)發(fā)展的信心，為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，同時(shí)為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，因此同意回購(gòu)公司股份。本次回購(gòu)股份的用途為用于后續(xù)員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如公司未能在股份回購(gòu)?fù)瓿芍?ensp;36 個(gè)月內(nèi)實(shí)施上述用途，則公司回購(gòu)的股份將依法予以注銷(xiāo)。 （二）回購(gòu)股份符合相關(guān)條件 本次回購(gòu)符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)——回購(gòu)股份》第十條規(guī)定的條件： （三）回購(gòu)股份的方式 公司將以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)股份。 （四）回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則 公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣 11.52 元/股，未超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 150%，實(shí)際回購(gòu)股份價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購(gòu)啟動(dòng)后視公司股票具體情況并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。如公司在回購(gòu)股份期內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。 （五）回購(gòu)股份的資金總額及資金來(lái)源 回購(gòu)總金額不超過(guò)（含）人民幣 20,000 萬(wàn)元且不低于（含）人民幣 10,000 萬(wàn)元，資金來(lái)源為自有資金。 （六）回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及占總股本的比例 回購(gòu)股份的種類(lèi)：人民幣普通股（A 股） 回購(gòu)股份的數(shù)量：在回購(gòu)總金額不超過(guò)（含）人民幣 20,000 萬(wàn)元且不低于（含）人民幣 10,000 萬(wàn)元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于人民幣 11.52 元/股的條件下：萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.40%。 具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。 （七）回購(gòu)股份的實(shí)施期限施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購(gòu)期限可予以順延，順延后不得超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長(zhǎng)期限。 如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿，回購(gòu)方案即實(shí)施完畢： （1）如果在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。 （2）如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。 （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算； （2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)； （3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)； （4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 二、預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況/股進(jìn)行測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量為 1,736.1111 萬(wàn)股，按照截至 2022 年 9 月 22 日公司股本結(jié)構(gòu)測(cè)算，假設(shè)本公司最終回購(gòu)股份全部用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃并全部鎖定，公司股權(quán)變動(dòng)如下： 回購(gòu)前 回購(gòu)后 股份類(lèi)別 股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例 有限售條件股份 244,654,143 11.37% 262,015,254 12.17% 無(wú)限售條件股份 1,907,863,491 88.63% 1,890,502,380 87.83% 股份總數(shù) 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00%/股進(jìn)行測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量為 868.0555 萬(wàn)股，按照截至 2022 年 9 月 22 日公司股本結(jié)構(gòu)測(cè)算，假設(shè)本公司最終回購(gòu)股份全部用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃并全部鎖定，公司股權(quán)變動(dòng)如下： 回購(gòu)前 回購(gòu)后 股份類(lèi)別 股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例有限售條件股份 244,654,143 11.37% 253,334,698 11.77%無(wú)限售條件股份 1,907,863,491 88.63% 1,899,182,936 88.23% 股份總數(shù) 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00% 三、管理層對(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)重大發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析 截至 2022 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn) 544,421.24 萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn) 365,741.88萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 405,242.31 萬(wàn)元，回購(gòu)資金總額的上限人民幣 20,000 萬(wàn)元，分別占公司總資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益的比重分別 3.67%、5.47%、4.94%。 根據(jù)公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及預(yù)計(jì)未來(lái)發(fā)展情況，公司認(rèn)為以人民幣 20,000 萬(wàn)元上限金額回購(gòu)股份，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)實(shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會(huì)改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件。 公司全體董事承諾：本次回購(gòu)股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 四、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司股份情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明，以及在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃 經(jīng)公司自查，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況如下： 截至本公告披露日 名稱(chēng) 身份 買(mǎi)賣(mài)情況 持股情況 增持公司股份 21,240,000 股； 金鋒 董事長(zhǎng) 296,715,484 增持公司股份 64,800,000 股。 副董事長(zhǎng)、董 2022 年 9 月 13 日通過(guò)司法拍賣(mài)的方式增 沈軍 5,105,900 事、副總經(jīng)理 持公司股份 3,000,000 股。 陳永聰 董事、總經(jīng)理 8,620,000 持公司股份 6,000,000 股。 減持公司股份 21,240,000 股； 王悅 實(shí)際控制人 364,647,366 減持公司股份 10,882,698 股。 減持公司股份 64,800,000 股。 除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月不存在其他買(mǎi)賣(mài)本公司股份的行為，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。 五、持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來(lái)六個(gè)月的減持計(jì)劃 公司持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人暫無(wú)明確股份減持計(jì)劃，若未來(lái)六個(gè)月內(nèi)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 王悅先生持有的公司 123,359,776 股股份已于 2022 年 8 月 5 日 10 時(shí)起至 2022 年 8月 6 日 13 時(shí) 29 分 36 秒止在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)平臺(tái)進(jìn)行，其中 112,477,078 股尚未完成過(guò)戶(hù)，詳見(jiàn)公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《關(guān)于控股股東所持公司股份司法拍賣(mài)暨被動(dòng)減持的公告》（公告編號(hào)：2022-035）。 王悅先生持有的公司 252,168,363 股股份已于 2022 年 9 月 6 日 10 時(shí)起至 2022 年 9月 7 日 10 時(shí)止在阿里網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)平臺(tái)進(jìn)行，其中 80,623,370 股公司股份已完成競(jìng)拍，但尚未完成過(guò)戶(hù)，詳見(jiàn)公司于 2022 年 9 月 8 日披露的《關(guān)于控股股東所持公司股份司法拍賣(mài)暨被動(dòng)減持的公告》（公告編號(hào)：2022-045）。 六、回購(gòu)股份后依法注銷(xiāo)或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如公司未能在股份回購(gòu)?fù)瓿芍?ensp;36 個(gè)月內(nèi)實(shí)施上述用途，則公司回購(gòu)的股份將依法予以注銷(xiāo)。依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定及時(shí)通知債權(quán)人并履行債務(wù)人義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。 七、本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán) 經(jīng)董事會(huì)審議，為保證本次回購(gòu)公司股份順利實(shí)施，董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層或其授權(quán)人士全權(quán)負(fù)責(zé)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：間、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等；及有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體實(shí)施方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；次回購(gòu)股份相關(guān)的合同、協(xié)議等文件；事項(xiàng)外，依據(jù)市場(chǎng)條件、股價(jià)表現(xiàn)、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續(xù)實(shí)施、調(diào)整或者終止實(shí)施本次回購(gòu)方案； 本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。 八、獨(dú)立董事意見(jiàn)購(gòu)股份的意見(jiàn)》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)——回購(gòu)股份》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。中小股東利益的情形，回購(gòu)股份方案合理、可行，公司董事會(huì)將根據(jù)證券市場(chǎng)變化確定股份回購(gòu)的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。本次回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)改變公司的上市公司地位，不存在損害公司股東合法權(quán)益的情形。 綜上，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份方案合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益。我們一致同意公司實(shí)施回購(gòu)股份方案。 九、本次回購(gòu)的不確定風(fēng)險(xiǎn)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等原因，導(dǎo)致已回購(gòu)股票無(wú)法全部授出而被注銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)。的風(fēng)險(xiǎn)。將導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。會(huì)決定終止本回購(gòu)方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生而無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。 如出現(xiàn)上述情況導(dǎo)致回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法實(shí)施，公司將及時(shí)披露相應(yīng)進(jìn)展公告。請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。 十、其他事項(xiàng)說(shuō)明票回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)，該賬戶(hù)僅可用于回購(gòu)公司股份。 （1）開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)； （2）收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)； （3）股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制。 公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)施回購(gòu)期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在定期報(bào)告中公布回購(gòu)進(jìn)展情況： （1）在首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露； （2）回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露； （3）每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況。 上述公告內(nèi)容至少包括已回購(gòu)股份數(shù)量、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。 公司在回購(gòu)股份方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限過(guò)半時(shí)，仍未實(shí)施回購(gòu)的，董事會(huì)將公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因和后續(xù)回購(gòu)安排，公告期間無(wú)須停止回購(gòu)行為。 回購(gòu)期限屆滿或者回購(gòu)股份已實(shí)施完畢后，公司將停止回購(gòu)行為，并在兩個(gè)交易日內(nèi)披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告，包括實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量、比例、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。 十一、備查文件 特此公告。 愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)
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