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中德證券有限責任公司 關于天域生態環境股份有限公司 放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易的核查意見 中德證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”、“中德證券”）作為天域生態環境股份有限公司（以下簡稱“天域生態”或“公司”）2020 年非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、 《上海證券交易所股票 、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號—持續督導》等有上市規則》關規定，對天域生態向控股子公司增資暨關聯交易事項進行核查，具體情況如下： 一、關聯交易概述 天乾食品有限公司（以下簡稱“天乾食品”）系公司控股子公司，注冊資本股 25%。羅衛國先生擬將其持有的天乾食品 25%的股權轉讓給其控制的天域元（上海）科技發展有限公司（以下簡稱“天域元”），根據《公司法》等有關規定，公司對該股權享有在同等條件和價格下的優先購買權。由于本次股權轉讓行為不影響公司對天乾食品的持股比例及控股地位，對公司經營及財務狀況也不會造成影響，從公司目前經營現狀和發展戰略角度考慮，公司同意放棄上述股權轉讓優先購買權。本次股權轉讓完成后，公司仍持有天乾食品 75%的股權，公司持股比例未發生變化，公司的合并報表范圍亦未發生變化。 本次股權擬轉讓價格為經股權轉讓雙方協商確定，交易價格將按照交易標的天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日歸屬于母公司股東的凈資產 17,812.80 萬元所對應的 25%計價，即 4,453.20 萬元。 天域元為羅衛國控制的公司，是公司的關聯方。天域元作為意向購買方，公司本次放棄天乾食品股權優先購買權，構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次關聯交易尚未超過公司最近一期近審計凈資產的 5%，過去 12 個月內，與同一關聯人發生的除日常關聯交易以外的交易金額累計 8,453.20 萬元，累計交易金額已達到股東大會審議標準，本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。 二、關聯方基本情況 （一）轉讓方基本情況 姓名：羅衛國 性別：男 國籍：中國 住所：廣東省深圳市南山區前海路 3101 號星海名城 4 組團 2 棟 2A 最近三年的職務：天域生態環境股份有限公司董事長、總裁。 （二）受讓方基本情況 公司名稱：天域元（上海）科技發展有限公司 注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區海洋一路 313、333 號孵化樓 2 第 4 層 401-1 室 法定代表人：羅衛國 經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；財務咨詢；市場調查（不含涉外調查）；國內貿易代理；會議及展覽服務；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 與公司關系：系公司控股股東、實際控制人之一羅衛國先生控制的企業，為公司關聯企業 三、關聯交易標的基本情況 公司名稱：天乾食品有限公司 法定代表人：王鐵橋 注冊地址：上海市楊浦區國權北路 1688 弄 15 號 501-3 室 注冊資本：人民幣 30,000 萬元 經營范圍：許可項目：食品經營；貨物進出口；技術進出口；進出口代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：食用農產品零售；畜牧漁業飼料、飼料原料、飼料添加劑銷售；生物飼料研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；農林牧漁業廢棄物綜合利用。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 天乾食品股權轉讓前后的股權結構： 單位：萬元 股權轉讓前 股權轉讓后 股東名稱 出資額 持股比例 出資額 持股比例 天域生態 22,500.00 75.00% 22,500.00 75.00% 羅衛國 7,500.00 25.00% - - 天域元 - - 7,500.00 25.00% 合計 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00% 單位：萬元 項目 資產總額 17,821.49 47,437.31 資產凈額 11,681.43 23,303.12 營業收入 4,820.40 8,240.20 凈利潤 -1,295.26 -1,337.31 四、關聯交易價格的定價情況 本次股權擬轉讓價格為經股權轉讓雙方協商確定，交易價格將按照交易標的天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日歸屬于母公司股東的凈資產 17,812.80 萬元所對應的 25%計價，即 4,453.20 萬元。公司放棄優先購買權，不存在損害上市公司利益的情形。 五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響 公司本次放棄優先購買權不會影響公司在天乾食品的權益，不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。本次股權轉讓完成后，公司持股比例未發生變化，公司的合并報表范圍亦未發生變化。 六、關聯交易履行的審議程序 本次關聯交易已經公司第三屆董事會第四十八次會議審議通過，關聯董事羅衛國先生、史東偉先生回避表決。 本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議批準。 公司本次放棄對控股子公司天乾食品 25%股權轉讓的優先購買權，是經過綜合考慮公司自身利益后作出的決定，且公司持有天乾食品的股權比例不變，公司合并報表范圍不變，不會對公司經營及財務情況造成不利影響。 本次董事會審議的關聯交易事項已經獨立董事事前認可，本次關聯交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在向關聯方輸送利益的情形，不會影響公司的獨立性。同意公司上述關聯事項。 本次關聯交易已經公司第三屆監事會第二十八次會議審議通過，監事會認為公司本次放棄對控股子公司天乾食品 25%股權轉讓的優先購買權，履行了相關程序，符合法律、行政法規及公司章程規定，且公司持有天乾食品的股權比例不變，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意本議案內容。 七、保薦機構意見 經核查，保薦機構認為：本次公司放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會決策審議通過，關聯董事已回避表決，表決程序合法合規，獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發表了獨立意見，履行了必要的審批程序，不存在損害公司和全體股東利益的情形。本次關聯交易事項尚需通過公司股東大會審議。本次交易符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等的規定，不存在利用關聯方關系損害上市公司和全體股東利益的行為。綜上，保薦機構對本次公司放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易事項無異議。
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