證監會發審委將于9月27日召開2018年第153次工作會議，審議寧波水表股份有限公司(簡稱“寧波水表”)首次公開發行股票的申請。

寧波水表(834980.OC)于2015年8月7日在全國股轉系統掛牌，然而在掛牌期間，公司先后更正過2015年年報、2016年半年報和2016年年報，其中僅補充披露公告就達到12個。而補充公告中，關于關聯交易確認的信披公告占據了多數。

此前寧波水表曾因一筆“烏龍指”交易而備受關注。2017年3月9日，寧波水表在26秒鐘的時間內突然出現兩筆1970元/股的協議成交，每次分別成交1000股，合計成交394萬元，振幅高達8901.87%。全國股轉系統公告稱此次異常價格成交系投資者誤操作所致，買家將原本19.70元的買價錯敲成了1970元。

此次沖刺IPO，寧波水表擬發行不超過3909萬股，保薦機構為國元證券。募集資金擬用于年產 405 萬臺智能水表擴產項目、技術研發中心建設項目、營銷及服務網絡建設項目、信息化建設項目和補充流動資金。

值得關注的是，寧波水表的參股子公司沈陽沈寧水務計量技術發展有限公司(簡稱“沈陽沈寧”)，在2014年和2015年是公司的重要客戶，銷售金額超過千萬。而2016年寧波水表對沈陽沈寧的銷售金額驟降至23.16萬元，2017年上半年更是只有1.97萬元。

而2014年到2017年1-6月，沈陽沈寧始終為寧波水表的第一大應收賬款客戶。應收賬款分別為1933.86萬元、2508.54萬元、2385.64萬元和1887.94萬元。而根據寧波水表與沈陽沈寧的《債務重組協議》，寧波水表對其計提壞賬準備達到662.23萬元，確認債務重組損失77.77萬元。

寧波水表沖擊上市

寧波水表股份有限公司的前身為寧波水表廠，成立于1958年5月，2000年9月改制為股份公司，注冊資本4690萬元，主要經營各種機械式水表、節水水表及智能水表產品的研發、生產和銷售。寧波水表(830980)于2015年8月7日掛牌新三板，采用協議轉讓方式。

2017年5月22日，寧波水表向證監會報送了首次公開發行股票并在主板上市的申請文件。2017年5月24日起，寧波水表在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓。

2018年1月19日，寧波水表更新了預披露招股說明書申報稿。寧波水表擬發行不超過3909萬股，發行股數占發行后總股本的25.00%，保薦機構為國元證券。

寧波水表的募集資金擬用于年產 405 萬臺智能水表擴產項目、技術研發中心建設項目、營銷及服務網絡建設項目、信息化建設項目和補充流動資金。

目前寧波水表的總股本為1.1725億股，控股股東和實際控制人為張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿五人，合計持有本公司6639.87 萬股，占本次發行前總股本的56.63%，另外張琳等629名自然人股東持有43.37%股份。

目前張世豪擔任公司董事長、王宗輝擔任董事兼總經理職務、徐云擔任副董事長、王開拓擔任董事兼副總經理、趙紹滿擔任董事職務。

凈利激增 經營活動凈現流卻轉負

根據寧波水表最新的招股書，公司在2014年末、2015年末、2016年末和 2017年6月末，實現營業收入分別為7.98億元、7.35億元、8.26億元和3.72億元，2015年度營業收入較2014年略有下降，2016年度較2015年度略有上升。

上述同期，寧波水表凈利潤為8491.48萬元、9369.25萬元、13088.95萬元和5274.27萬元。經營活動產生的現金流量凈額為9812.21萬元、7591.21萬元、1.53億元和-1871.45萬元。

對于去年上半年公司經營活動產生的現金流量凈額為負數，寧波水表稱主要系公司應收賬款上半年回款相對較慢，同時支付 2016 年末計提的職工薪酬、所得稅以及材料采購款較多所致。

從產品類別看，公司的營業收入主要來源于機械水表和智能水表。其中2017年智能水表收入同比增加 6134.64萬元，機械水表收入同比下降 6848.14萬元。主要原因系公司加快了轉型升級，將智能水表市場作為重點發展方向，在銷售推廣、生產安排等方面對智能水表業務均有所側重。

屢屢更正年報、半年報

在新三板掛牌期間，寧波水表(834980.OC)更正過2015年年報、2016年半年報和2016年年報。

2017年3月23日，寧波水表公告對2015年年報更正。更正前，寧波水表2015年實現營業收入7.32億元，同比下降7.95%，實現凈利潤9355.75萬元，同比增長 11.24%。更正后2015年營收為7.35億元，同比下降 7.98%，實現凈利潤9369.25萬元，同比增長 10.34%。

2017年5月22日，寧波水表又發布了2016年年報更正公告、2015年年報更正公告。其中2015年年報中，出現了需追溯重述的重大會計差錯更正，包括外銷海運費傭金列報調整、業務招待費列報調整、對聯營企業興源鼎新重新認定、現金流量表項目更正。

而2016年年報中，寧波水表則因會計政策變更及會計差錯更正等，對各項財務數據進行小幅追溯調整。2017年8月25日，寧波水表再度發布2016年半年報更正公告，同樣因會計差錯更正，對各項財務數據進行追溯調整。

信批工作“慢幾拍”

寧波水表在新三板掛牌期間，多次出現補發關聯交易的情況。

2016年1月18日，寧波水表一口氣發布了4份補發公告：對外投資暨關聯交易的補發公告、2016 年度日常性關聯交易預計的補發公告、第五屆監事會第四次會議決議補發公告、第五屆董事會第九次會議決議發公告。

2016年11月11日，寧波水表發布權益變動報告書(補發)公告。2017年5月22日，公司又發布關聯交易補充確認的公告。

通過查詢發現，自掛牌以來，寧波水表共發布了12個補充公告，涉及日常關聯交易、董事會決議、補充認定實際控制人等方面。

關聯交易頻發

寧波水表在招股書中稱，公司與關聯方之間發生的經常性關聯交易主要為材料采購、商品銷售等，均以市場方式定價。

報告期內，寧波水表主要向普發蒙斯采購美式小口徑水表 PPD5/8 及少部分大口徑水表的零部件(計數器等)，2017 年上半年采購金額為11.98萬元。

另一家關聯交易方為新源工貿，新源工貿負責零部件組裝、機芯裝配、整機組裝等工序，其中主要零部件(如表殼、接管等)由寧波水表提供，同時由于寧波水表具有集中采購的優勢，部分非關鍵通用零部件由寧波水表集中采購后向其銷售。

新源工貿的實際控制人系寧波水表實際控制人的近親屬(寧波水表董事張琳的配偶)，為減少關聯交易以及避免同業競爭，新源工貿于2015年8月將經營性資產轉讓給發行人子公司興遠儀表，不再與發行人發生相關業務。

而寧波信弘輝進出口有限公司(簡稱“信弘輝”)，作為新源工貿對外采購銅零件和出口銷售水表產品的平臺，2015 年8月新源工貿將其經營性資產轉讓給興遠儀表，為保持業務的平穩過渡，由興遠儀表繼續與信弘輝進行合作。自 2017年3月起，興遠儀表不再與其發生關聯交易，信弘輝于2017年10月注銷。

證監會此前的反饋意見中，要求寧波水表補充與上述三家關聯方的采購定價依據及公允性，與關聯方是否潛在利益沖突和利益輸送的情況，

關聯方資金拆借引監管層詢問

招股書披露，寧波水表與關聯方的資金往來主要為2016 年度子公司寧波興遠儀表科技有限公司(簡稱“興遠儀表”)與寧波市江北新源工貿有限公司(簡稱“新源工貿”)的資金往來。

寧波水表與新源工貿的資金往來發生在 2016 年度，主要系子公司興遠儀表根據生產經營所需，向新源工貿進行短期的資金拆借，新源工貿的主要資金來源為其自有資金，由于拆借金額較小且周期較短，因此雙方的往來拆借未計算相應的利息。

另外的關聯方資金拆借則是在2014年度、2015年，寧波水表與寧波愛恩彼經貿股份有限公司(簡稱“愛恩彼經貿”)的資金往來。

2014 年、2015 年，寧波水表在中國工商銀行寧波鼓樓支行辦理網貸通循環借款，由于銀行要求每筆借款有明確的用途及支付單位，并實施每筆貸款支出的審批程序，因此公司在該模式下將相關借款通過愛恩彼經貿賬戶進行轉回公司賬戶進行統一管理使用，以達到公司貨款支付的及時性。

另外，寧波水表在生產經營過程中因短期資金的需求，與愛恩彼經貿產生部分短期資金拆借行為。此前證監會的反饋意見中，也要求寧波水表披露向關聯方新源工貿、愛恩彼經貿拆出資金的背景及原因，相關資金來源、關聯方借入資金的具體用途、實際使用期限、未收取利息的原因，資金往來的具體流向和業績影響等。

應收賬款急劇上漲

報告期內，寧波水表應收賬款賬面金額較大。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司應收賬款賬面金額分別為 11093.58 萬元、14989.94萬元、16177.28 萬元和 21004.71 萬元，占同期公司總資產的比例分別為24.94%、30.98%、26.28%和 33.52%。

數據顯示，上述報告期內寧波水表的應收賬款周轉率分別為 6.63 次、5.17次、4.82 次和 3.62 次。

寧波水表稱，主要客戶為全國各地區水務公司及公司合作多年的經銷商，經營穩定，商業信譽較好，公司應收賬款回收情況較好。未來若市場環境發生不利變化或部分客戶出現經營風險而不能按期回款，則公司可能存在因大額計提壞賬準備導致經營業績下滑的風險。

寧波水表子公司沈陽沈寧 成公司第一大欠款客戶

招股書顯示，寧波水表出資147萬元，持有沈陽沈寧水務計量技術發展有限公司(簡稱“沈陽沈寧”)49%的股份。2017年上半年末，沈陽沈寧的凈利潤為-20.9萬元，2016年全年實現凈利潤為-21.78萬元。

2014年和2015年，寧波水表對沈陽沈寧的銷售金額為1159.27萬元和1286.05萬元。而2016年，寧波水表對沈陽沈寧的銷售金額驟降至23.16萬元，2017年上半年更是只有1.97萬元的銷售額。

值得關注的是，2014年到2017年1-6月，沈陽沈寧始終為寧波水表的第一大應收賬款客戶。應收賬款分別為1933.86萬元、2508.54萬元、2385.64萬元和1887.94萬元。

而根據招股書披露，沈陽沈寧財務困難、生產經營停滯，寧波水表與沈陽沈寧2017年12月23日簽署了《債務重組協議》，截至協議簽署日沈陽沈寧共欠公司貨款1944.14 萬元，公司同意豁免債務中的740萬元，剩余債務沈陽沈寧在2017年12月31日前以銀行匯款及銀行承兌匯票的形式予以支付。

截至2017年12月31日，寧波水表已收到全部剩余貨款 1204.14萬元。債務重組前公司已就該應收賬款按照賬齡分析計提壞賬準備，上述債務重組扣除賬面已計提壞賬準備662.23萬元，確認債務重組損失77.77萬元。

管理層980萬元買下4665萬國有資產

據《價值線》報道，寧波水表的前身寧波水表廠，原企業性質為地方國營。1986年10月，企業性質變更為全民與集體聯營。1992年2月，寧波水表廠法定代表人變更為張世豪。1996年5月，經寧波市工商行政管理局核準登記，寧波水表廠注冊資金變更為3566萬元。

2000年2月21日，寧波水表廠聘請寧波科信會計師事務所對寧波水表廠改組涉及的全部資產(不包括土地所有者權益價值、職工住宅和職工生活大樓)、負債進行了整體評估，并于2000年7月24日出具了《寧波水表廠計劃改組為股份制企業資產評估報告書》)。根據該《資產評估報告》，截至1999年12月31日，寧波水表廠的凈資產的評估值為4665萬元。

2000年9月26日，寧波市人民政府下發《關于同意設立寧波水表股份有限公司的批復》，根據該批復，由張世豪等408名自然人為發起人，通過整體改建寧波水表廠，發起設立寧波水表股份有限公司，注冊資本為1000萬元，由張世豪等408名自然人以現金認購全部股份。2000年9月29日，公司取得寧波市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。

2001年10月30日，寧波市國有資產管理局向寧波機械冶金控股(集團)有限公司下發《關于寧波水表廠國有資產轉讓有關事項的批復》，同意轉讓寧波水表廠國有資產。寧波水表廠經評估凈資產為4665萬元(總資產7855萬元，總負債3190萬元)，提留寧波水表廠為理順勞動關系所需經濟補償金及非統籌費用等3393萬元，剝離寧波水表廠評估范圍內的擔保及壞賬損失488萬元、職工住房周轉金95萬元，提留其他費用25萬元，增加評估基準日后經營期損益為27萬元，減去評估增值已交所得稅12萬元，增加土地出讓金返回412萬元。

經上述剝離、提留、調整后的凈資產為1089萬元，同意轉讓給該廠職工，在批復后15日內如一次性付清價款給予10%的優惠，優惠轉讓價為980.53萬元。股份公司根據該批復向寧波市國有資產管理局一次性支付產權轉讓價款980.53萬元。

攜8名三類股東IPO 前景難明

招股書披露，寧波水表在新三板掛牌初始登記時共有股東358名，經多次交易轉讓后股東總數增加至634名，其中，法人股東有26戶，包含8名契約型基金的“三類股東”，包括西藏明曜聚富三號、融熠價值成長一號私募投資基金、融熠一號私募證券投資基金等。

據《第一財經》報道，“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃三類投資主體，由于可能存在層層嵌套和高杠桿，以及底層股東身份不透明、無法穿透等問題，一直是監管者關注的重點。

今年1月12日，證監會終于不再回避“三類股東”公司上市障礙的問題，明確了“三類股東”公司可以上市，但是必須全部穿透，要從源頭上防范利益輸送行為。

雖然市場不用再擔心“三類股東”公司上市適格性問題，但是實際操作中，穿透核查工作并不輕松。早在2015年就開始排隊的海容冷鏈因為含有“三類股東”，當時政策又不明確，所以一直被晾著。可好不容易等到監管政策落地，海容冷鏈卻放棄了堅持，今年3月選擇從新三板摘牌，在清理掉“三類股東”后，于5月成功過會。

不過，這樣案例只是少數。今年8月，排隊兩年半之久的阿波羅(832568.OC)因為含有眾多“三類股東”，加上業績下滑，不得不終止上市申請并撤回材料。

另一家新三板明星股億童文教(430223.OC)也遭遇了“三類股東”的尷尬，公司股東戶數多達664戶，交易最活躍的時候一天成交金額超過4000萬元。但今年5月，公司為了清理“三類股東”提出摘牌方案，卻被異議股東否決，最終只得放棄IPO。

寧波水表曾現烏龍指 股價達1970元

作為新三板掛牌企業，寧波水表(834980.OC)曾出現“烏龍指”交易現象。2017年3月9日，寧波水表在26秒鐘的時間內突然出現兩筆1970元/股的協議成交，每次分別成交1000股，合計成交394萬元，振幅高達8901.87%。

此后全國股轉系統發布公告稱，寧波水表此次異常價格成交系投資者誤操作所致，買家將原本19.70元的買價錯敲成了1970元。本身價值僅3.94萬元的股票，被該買方花費了394萬元購買，虧了390萬元之多。相對應的賣方則是不費吹灰之力多賺了390萬元。

據澎湃新聞報道，轉讓公開信息顯示，申報買入2000股寧波水表的賬戶，來自中信建投證券郴州解放路證券營業部方仁杰的個人賬戶。公開資料顯示，方仁杰曾是湖南一家投資公司負責人。不過，工商登記注冊資料顯示，這家公司如今已經更名，注冊資本5000萬元，法人代表也已換人。

而此筆交易的賣方分別是來自方正證券株洲新華路證券營業部的楊美蓮和長江證券股份有限公司成都人民南路證券營業部的楊華。按照每股1970元每股的交易價格計算，每人凈賺近200萬元。

而為了杜絕如寧波水表這般的“烏龍指”現象，新三板隨后修改了交易規則，漲停板上限漲幅100%，跌停板則為50%。

IPO被中止審查 上市一波三折

今年9月11日，寧波水表(834980.OC)在股轉系統發布關于申請股票首次公開發行并上市進展公告。公告顯示，2017年5月22日，寧波水表向證監會報送了首次公開發行股票并在主板上市的申請文件，并收到證監會受理通知書。

寧波水表公告稱，在審查期間，為公司出具資產評估復核報告的銀信資產評估有限公司涉嫌違法違規受到中國證監會的立案調查。根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》、《發行監管問答——首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求(2017年12月7日)》等相關規定，公司于2018年9月10日收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》(170949 號)。

9月21日，寧波水表再度發表公告，稱在中止審查期間，公司嚴格按照相關法律法規的要求履行了信息披露的義務。公司于2018年9月20日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》(170949 號)，公司首次公開發行股票并在主板上市的審查正式恢復。

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