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A股第一高價股貴州茅臺最近不平靜。

先是母公司成立一個營銷公司，本來是集團層面被認為是一件大喜事，沒曾想，卻在A股引發股民質疑和抗議，甚至有小散打電話給公司以及上交所投訴，私募大佬但斌以及其他機構投資者也在密切關注。

而市場表現方面。貴州茅臺的市值近兩個交易日也蒸發了千億市值。

5月7日深夜，貴州茅臺收到了上交的監管工作函。

貴州茅臺收上海證券交易所監管工作函

5月7日深夜，貴州茅臺披露了上交所發出的監管工作函。總共有四大要點。

具體內容有：

我部注意到，近日有多篇媒體報道公司控股股東中國貴州茅臺酒廠(集團)有限責任公司(以下簡稱集團或控股股東)成立營銷公司一事，投資者對此也比較關注。根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，現就有關事項要求如下。

一、投資者關注，控股股東成立營銷公司并全資控股情況下，是否擬全盤直銷經營上市公司的茅臺酒配額，是否可能形成金額較大的關聯交易。就此，請公司控股股東說明在集團層面成立營銷公司的主要考慮、擬開展的商業活動及具體經營模式、是否有經營上市公司茅臺酒的計劃。

二、請公司控股股東說明是否已就茅臺酒銷售有關事項與上市公司進行溝通洽談，是否已形成相應方案計劃。如是，請說明具體安排。

三、公司定期報告顯示，公司營銷網絡布局正經歷調整，經銷商數量有所削減。請公司說明，上市公司營銷渠道建設的具體規劃安排，以及本次控股股東成立營銷公司與公司前述“營銷體制調整”之間的關系;并區分集團營銷渠道、公司自身直銷渠道和經銷商渠道等，說明未來年度內公司對茅臺酒各類銷售渠道投放的計劃。

四、請公司說明與集團營銷公司之間是否可能新增關聯交易，以及需相應履行的決策程序和信息披露義務。如是，請進一步披露交易類型、預計交易量、交易金額、定價原則和依據、與第三方客戶之間交易定價的差異(如有)及原因，并審慎評估新增關聯交易對上市公司經營與業績的影響。

請你公司控股股東及公司董事會盡快核實前述事項，及時對外披露，并做好對投資者的溝通解釋工作，維護上市公司生產經營的獨立性，保護公司和全體股東的合法利益。請公司收到本工作函后，即予以披露。

事件起因：茅臺集團營銷公司揭牌

再來簡單跟大家解釋一下，我們股民平常說的茅臺，是指A股上市的茅臺股份公司，它的母公司叫茅臺集團，持股占比近62%。

五一小長假后的第一個工作日，貴州茅臺集團營銷有限公司揭牌成立。

資料顯示，貴州茅臺集團營銷有限公司是茅臺集團的全資子公司，新設立的集團營銷公司將重在“用好增量、管好存量、加強管控、統籌市場”，構建順應發展要求的營銷體系。

也就是說，新成立的子公司和上市公司貴州茅臺之間沒有直接關系。

那么這家營銷公司是來干嘛的?按照官方宣布的，新成立的集團營銷公司將重在“用好增量、管好存量、加強管控、統籌市場”，與社會渠道實現錯位發展，與原有營銷體系互為補充。據悉，下一步，茅臺集團營銷公司將重點針對團購、商超等終端客戶開展工作。

茅臺集團董事長、貴州茅臺董事長李保芳日前已明確表態稱，今年茅臺酒重點是擴大直銷渠道，推進營銷扁平化，以減少中間環節，平衡利益，平衡終端價格。除了擴大各省直銷往外，與大型商超合作等。

為了讓茅臺酒渠道更加透明以及減少“尋租”現象，從2018年下半年起，截至今年一季度末，茅臺自身已“削掉”了476家茅臺酒經銷商。這空出來的茅臺酒配額，又將何去何從?一酒難求下的茅臺酒，無論配額如何分配，與之而來的是巨大利益蛋糕要重新進行劃分。

8萬投資者有點“不爽”

茅臺集團成立營銷公司，立馬讓A股貴州茅臺的投資者“炸鍋”了。

為什么呢?有投資者擔憂，這會帶來集團與上市公司之間巨額的關聯交易問題，進而產生上市公司治理結構難題。

而貴州茅臺旗下已經有一家銷售公司，即貴州茅臺酒銷售公司。該公司由貴州茅臺95%控股，負責茅臺全國自營系統下的33家自營公司。

有不少質疑聲稱，茅臺集團這一舉動實際上是通過另立營銷子公司來和上市公司貴州茅臺爭奪利益，將一部分本該預期進上市公司的凈利潤轉移到了集團層面。

對于中小投資者來說，貴州茅臺未來近兩萬噸增量中，渠道價差利潤的消失，直接損害的是投資者的利益。

招商證券楊勇勝團隊分析，貴州茅臺渠道整頓仍在進行，一季度對應飛天茅臺酒經銷商減少39家，結合2018年年報，飛天茅臺經銷商合計取消476家，預計對應額度5000噸以上。從目前掌握的數據來看，利潤確實不小。

而國際投行博恩斯坦(Bernstein)將貴州茅臺目標價從1089元降至916元，相當于打了85折，將上市公司評級從“跑贏大盤”下調至于“符合市場表現”。理由是，母集團的新銷售公司可能損害其收入和公司治理。

投資者紛紛質疑茅臺集團

網上有不少投資者發帖質疑。

微博認證帳號“大道平淡平安”認為，上市公司和大股東的關聯交易是現代企業治理是否規范的重要觀察窗口，而減少和消除關聯交易也是證券法規一直都在努力的方向，如果存在關聯交易也必須披露交易信息。此次貴州茅臺集團設立營銷公司，如果是幫助上市公司銷售產品，必然會構成關聯交易，并極有可能損害上市公司利益，這需要在股東大會讓流通股東進行表決，除非貴州茅臺將流通股全部回購或者集團要約收購，否則，茅臺集團的如意算盤打不成

2012-2014年，茅臺酒滯銷，市場價和出廠價一度出現倒掛，很多經銷商也日子難熬，如果放在當時，茅臺集團提出幫助上市公司銷售產品，想必股東們不會反對。不過今時今日，茅臺酒暢行無阻，買的買不到，集團來幫著賣酒，大家自然是不會同意的。

私募大佬但斌也發了多條微博討論此事：作為茅臺的長期投資者，像其他茅臺的投資者一樣，非常熱愛茅臺，希望出現共贏的局面。茅臺集團成立營銷公司，對茅臺酒提價不會有任何影響，在茅臺酒供不應求的情況下持續提價，肯定是國家贏、企業贏、員工贏、股東贏的共贏局面，這個不會有任何影響。受影響的是收回的酒本屬于股份公司的利益，由于由新成立的公司負責銷售，這部分的利益會受影響……茅臺作為中國A股的龍頭藍籌企業，應該在企業治理、規范運作方面，成為標桿企業，起榜樣帶頭作用，而不是相反。其實有很多辦法可以做到雙贏。

微博網友@馬喆Ma_zhe評論稱：茅臺集團設立營銷公司的事情，大股東醞釀應該不是一天兩天了。股價漲到1000還是1500其實對大股東國資方意義不大，大股東不可能賣太多股票。但高分紅和集團設立營銷公司就不同了，可以每年都拿到實實在在的錢，畢竟貴州省太缺錢了。所以大股東的動機是可以理解的。但這個事按不同的規則，解釋完全不同。在成熟市場國家，這事是很嚴重的。大股東和上市公司是相互獨立的，當然我們的公司法也是這樣描述的。茅臺集團的行為說重了，是不合法的利益輸送。

微博網友@葫蘆mn認為，營銷公司要管“自營渠道建設”，要管“團購”、“商超”。也就是說股份公司的自營要劃到集團營銷，股份公司的團購(也就是原來的1499批條)要劃到集團營銷，股份公司招標的商超要劃到集團營銷。這樣，股份公司的所有茅臺賣969的出廠價就行了，其他都歸集團營銷公司。這樣茅臺的利潤勢必大幅下跌。即使提高出廠價保住公司利潤小幅增長，茅臺股票的長期價值必將大打折扣。

已有散戶給上交所投訴

一位名為“茅臺900元真不算高”的微博用戶甚至致電茅臺股份公司質問，還向實名向上交所公眾熱線發送了投訴信。

他三問貴州茅臺：誰都知道茅臺酒是當前的緊俏貨，誰有貨源誰賺錢!貴州茅臺酒股份有限公司堂堂一個萬億市值的上市公司，為什么不能自己賣酒，而是用自己的銷售子公司?貴州茅臺酒股份有限公司下屬的茅臺酒銷售有限公司作為招標主體，公開向全國商超招標直銷600噸茅臺酒，請問哪一家商超不拚個頭破血流才能拿到經銷權?是否涉嫌利益輸送?茅臺集團今年準備實現營收千億的目標，我們作為股份公司的小股東是欣賞和支持的，但是股份公司的利潤難道就不算集團的利潤嗎?

對此，貴州茅臺股份公司董秘樊寧屏表示：“如果交易金額超過董事會可以決定的金額，那就會召開臨時股東大會，大股東會回避，我們會按照規則來。”