洲際油氣日前披露重大資產購買預案,擬通過北京產權交易所以不低于7.66億美元(等值于人民幣49.73億元)的報價,參與受讓SEV所持有的中信海月100%股權。9月10日晚間,上交所就該重組事項下發問詢函,重點關注此次交易可行性、交易標的估值和經營情況、財務顧問意見未披露等事項。
在問詢函中,上交所首先關注到公司擬以不低于49.73億元的報價參與受讓標的資產,在公司近2年存在虧損的情況下,本次交易擬采用現金收購,并且具體交易方式中,交易對方可以選擇將應付其合計44.78億元的資金進行債轉股。因此,上交所要求公司就此次交易的資金來源和籌資安排進行說明,同時進一步量化分析本次交易對公司現金流、財務費用等的影響;如果交易對方對應付其的44.78億元資金進行債轉股,會否會增加交易作價或者導致公司持股被稀釋及失去控制權,并明確預計形成的商譽金額,說明此次交易的可行性。
其次,上交所關注到交易標的目前凈資產為負,2016年、2017年均處于虧損狀態,且因第三方獨立油氣咨詢公司估計標的資產月東油田2017年石油儲量下調,交易對手方已對標的資產計提了5.83億港元的減值。因此,上交所要求公司說明標的資產業績變化的原因,并分析未來資本開支情況,進一步說明此次交易作價的合理性,是否與評估值存在明顯差異等問題。
另外,問詢函指出,預案披露,公司及相關中介機構暫未能全面開展盡職調查工作,且財務顧問未就本次重大資產重組發表意見。但前期公司重大資產重組進展公告均披露稱,各中介機構盡職調查、審計、評估等工作均處于有序推進階段,本次重大資產重組預案披露前公司股票已停牌長達5個月。因此,上交所要求公司補充說明停牌期間,各中介機構開展的盡職調查等具體工作情況,獲知無法全面開展盡職調查工作的日期、未開展全面盡職調查仍停牌達5個月的具體原因和合理性,公司是否存在故意拖延復牌時間的情形以及請財務顧問就公司未及時披露盡職調查受限的原因和責任人發表意見。