以防在公司簽署股權融資協議時踩到一些陷阱。我按照對賭類型和對賭成本兩個板塊來詳細闡述。對賭類型就是講清楚對賭包括哪些形式。對賭代價就是講清楚對賭輸了的話，企業會承擔哪些違約成本。

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(資料圖片)

對賭類型

對賭類型一般有財務業績、非財務業績、上市時間要求這三種。

1、財務業績

財務業績對賭的意思是被投公司想做高股權估值，但是從現有的財務業績來看評不了這么高的估值，若是想讓投資人按照高估值來投資的話，投資人會要求被投公司在約定的期間內實現承諾的財務業績，以高業績來作為高估值的保障。

財務業績對賭中，用的比較多的指標包括營業收入、營業收入增長率、凈利潤、凈利潤增長率。其中，用的最多的就是以“凈利潤”作為對賭標的。

比如：根據股權融資協議約定，被投公司自投資年度起三個財務年度內，需分別實現凈利潤不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。

2、非財務業績

與財務業績相對，對賭標的還可以是非財務業績，包括 KPI、日活用戶人數、GMV、技術研發等，這類對賭業績指標在互聯網公司特別常見。

非財務業績跟財務業績的主要區別是：財務業績直接考核經營成果，是結果類指標，而非財務業績側重于考核經營過程，是過程類指標。

非財務業績有種水到渠成的感覺，就是如果被投企業能夠按約定實現這些非財務業績，順理成章也能達成財務業績。

3、上市時間

股權投資不像債權投資，債權投資有明確的債務到期日，到期日前必須要按約清償債務本息，實現債權投資的退出。

而股權投資是沒有明確的退出時間的，因為股權投資是長期投資行為，沒有到日期一說。

既然退出時間沒法約定，那投資者可能就會針對退出方式約定一些條件。

股權投資的退出機制主要包括上市后退出、估值上升后退出、原始股東回購退出、靠分紅逐漸退出等。目前市面上最流行的就是將被投企業做到IPO，從而在二級市場實現順利退出，這通常也是回報倍數最高的一種退出方式。

股權投資針對上市時間的對賭一般是約定被投公司在約定時間內能否上市。

萬達商管前身——萬達商業五年前從港交所退市，背后的原因錯綜復雜。

萬達集團董事長王健林早前表示，由于港股板塊估值過低，自愧對不起投資人和股東，所以毅然決然地選擇了退市私有化。

退市后萬達商管開展輕資產運作，并準備二次上市。在二次進軍港交所之前，萬達商管還進行了一輪Pre-IPO融資，獲得了來自碧桂園、騰訊、螞蟻金服和PAG太盟投資集團等機構的共計約60億美元（約合人民幣384億元）融資。

據悉，本次融資約定了萬達商管的最遲上市時間，也即針對上市時間設置了對賭協議，如果無法如期上市，可能給大股東王健林造成極大的經濟損失。

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對賭代價

對賭都會有賭贏和賭輸兩種結果，如果賭贏了，則皆大歡喜，如果賭輸了，被投公司會付出什么代價呢？

1、股份賠償

如果被投企業未能如約完成對賭條件，投資人可能會要求被投企業的大股東廉價出售部分或全部股權。

也就是股份賠償的對賭，可能會讓創始人出局，這是最大的懲罰，相當于把自己的親生兒子拱手讓人。

2、股份回購

如果被投企業未能如約完成對賭條件，投資人可能會要求被投企業的大股東高價回購投資人手上的股份，從而投資人依然能實現安全退出。

2000年，汪小菲的母親張蘭開辦了第一家俏江南餐廳，連續8年盈利。

2008年，為了快速擴張門店，張蘭和鼎暉投資簽訂了對賭投資協議，鼎暉以2億元換取了俏江南10%的股份，條件是如果俏江南無法在2012年前實現上市，張蘭就要花高價從鼎暉手中回購股份。

4年后，因特殊原因，俏江南沒有如約上市，而張蘭自己又沒有錢支付高額的回購款，從而觸發領售權條款，鼎暉便將自己及張蘭的股權比例變賣給了歐洲一家私募基金CVC，直接導致張蘭的股權比例被賣到只剩下13%，最后大股東還以優化為由，把張蘭從管理層中踢出局。

3、經濟賠償

如果被投企業未能如約完成對賭條件，投資人可能會要求被投企業的大股東或者被投企業支付巨額的經濟補償。

從司法判例來看，如果對賭協議要求的是由被投企業的大股東來支付經濟補償，一般約定是有效的；如果對賭協議要求的是由被投企業來支付經濟補償，可能司法不一定支持，原因是股權交易是股東之間的交易，而不是企業層面的交易，因此不能引入第三者來承擔賠償責任。

4、弱化實控權

如果被投企業未能如約完成對賭條件，投資人可能會通過增加董事會席位、更換首席執行官等手段，來弱化創始人的實控權，甚至創始人可能會因此而被迫出局。

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