深耕口腔、生殖、眼科等醫療服務領域，通策醫療(600763)無論是業績表現還是股價漲勢都被市場視為“優等生”。許久未有資本動作，通策醫療近期籌備的一項并購計劃引發了市場極大關注，公司欲加碼兒童口腔業務，擬以1.5億元收購關聯方杭州海駿科技有限公司(以下簡稱“海駿科技”)持有的10家“三葉系”長期股權投資。但也正是該事項將通策醫療推至風口浪尖，公司亦在9月15日披露稱收到了上交所下發的問詢函。針對關聯資產522.97%的高增值率、未來三年合計4000萬元的業績承諾是否合理等問題，通策醫療還需要詳細回答。
通策醫療部分擬購標的近年來凈利潤一覽
522.97%的高增值率是否合理
收購資產質量一般，卻給出了522.97%的高增值率，此次交易是否合理?這是通策醫療這次并購首先要回答的問題。
據了解，通策醫療擬以1.5億元收購關聯方海駿科技持有的10家長期股權投資，具體為上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司(以下簡稱“上海三葉”)和北京三葉、寧波三葉等9家口腔診所部分股權。其中，上海三葉是一家專注于兒童齒科的口腔健康管理服務公司，主要是對三葉品牌診所、醫院進行運營管理，三葉口腔診所的客戶定位為兒童，海駿科技對外投資9家口腔診所，被授權使用三葉兒童口腔品牌的口腔醫院或診所收取加盟費及品牌服務費。
斥資1.5億元，但此次的收購資產質量卻看似一般。其中，北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使最近兩年又一期的凈利潤均連續為負，北京三葉、北京風尚最近一期的凈資產為負。另外，北京風尚、杭州天使目前處于關停狀態，擬進行遷址，未來經營存在較大不確定性。
雖然多家公司處于虧損狀態，但標的資產的增值率不俗。根據公告，海駿科技持有的10家長期股權投資在2020年6月30日的評估價值為1.51億元，與賬面價值2424萬元相比，評估增值1.27億元，增值率高達522.97%。
該現象也引發了上交所的質疑，要求通策醫療說明各標的資產估值的測算過程與相關數據，并解釋增、減值原因;結合各標的資產成立以來的實際運營情況與行業現狀，說明標的資產評估大幅增值的原因與合理性，是否顯著高于行業平均水平。
對于標的資產的高增值率問題，通策醫療相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，標的股權評估總值為1.51億元，對應17.8倍PE，收購估值較低，此次增值率合理，甚至還低于行業平均水平。資深投融資專家許小恒對記者表示，并購的溢價到底高不高，主要看其并購標的盈利能否符合預期，能否對上市公司形成利潤貢獻。
業績承諾能否保障公司利益
高增值率下，海駿科技給出了標的資產未來三年合計4000萬元的業績承諾，這也被上交所質疑是否保障了上市公司利益。
縱觀10家收購標的，雖有北京三葉、上海匯葉、北京風尚等多家公司凈利處于虧損狀態，但也有部分公司盈利能力可觀。諸如，慶春口腔公司、三葉投資公司在2019年分別實現凈利潤約為837萬元、509萬元。
經統計，通策醫療此次收購的10個標的公司2019年合計收入達9466萬元，同比增加31.97%;對應實現凈利潤1795萬元，同比增長162.7%。但根據公告，交易對方海駿科技承諾標的公司在業績承諾期間內(2021-2023年)經審計的合計扣非后凈利潤不低于4000萬元，否則由海駿科技以現金方式補足。
針對標的公司的業績承諾，上交所也要求通策醫療根據《關聯交易實施指引》等相關規則要求，補充披露經會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告，以及標的資產最近兩年又一期的扣非后凈利潤;結合標的資產2019年度的扣非后凈利潤合計數和盈利預測報告，說明未來三年業績承諾合計4000萬元的計算依據。此外，上交所還要求通策醫療結合本次交易評估溢價情況與標的公司經營現狀，說明上述業績承諾的設置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
對于相關問題，通策醫療相關負責人對北京商報記者表示，三年合計4000萬元的業績承諾釋放出了標的公司業績將穩步增長的信號，該業績承諾是經過合理計算的。
據了解，由于受疫情影響，10家標的公司今年一季度業績表現有些疲軟。經計算，今年一季度上述10家公司合計收入和凈利潤分別為3382萬元和175萬元。
關聯收購是否具有必要性
值得一提的是，此次交易對方海駿科技系通策醫療實控人呂建明控制企業，這也讓此次交易的必要性、合理性遭到質疑。
Wind數據顯示，通策醫療實控人呂建明持有海駿科技65.0079%的股份，系海駿科技的實際控制人。通策醫療相關負責人對北京商報記者表示，“此次關聯收購的第一個出發點是解決潛在的同業競爭問題。其次，兒童口腔業務的發展前景較好，收購完成后，三葉兒童口腔品牌將由上市公司統一運營，有利于上市公司口腔診療特別是兒童口腔診療業務的發展。”
醫藥專家魏子檸在接受北京商報記者采訪時表示，我國口腔行業市場空間廣闊，尤其是兒科領域，雖然我國口腔問題率高，但是就診率較低，這導致了我國口腔服務滲透率較低，口腔市場潛力巨大。“隨著消費升級的進程，國人持續加強對口腔問題的關注，特別是對兒童齲齒問題和青少年錯頜畸形問題的重視，將推動兒科、青少年正畸兩大高附加值服務的市場規模。”魏子檸如是說。
但需要指出的是，截至2020年6月30日，交易對方海駿科技的凈資產為-1856.55萬元。這一現象也引發了上交所的關注，要求通策醫療結合海駿科技及其控股股東、實際控制人的資產負債情況、所持有上市公司股份的質押或者凍結情況，以及上述股東現有主要業務的資金需求、現金流狀況和最近一年應償付債務金額等，說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。
根據通策醫療2020年半年報，呂建明通過杭州寶群實業集團有限公司間接控制上市公司1.08億股股份，持股比例33.75%，其中質押股份數量達5713萬股，質押比例超五成。
